SCOR : SCOR et Converium cr?ent ensemble le cinqui?me r?assureur mondial

NE PAS DISTRIBUER AUX ETATS-UNIS, CANADA, JAPON ET AUSTRALIE

Communiqué de Presse

26 février 2007

N° 09 – 2007

Pour toute information complémentaire, appeler :

Godefroy de Colombe +33 (0)1 46 98 73 50
Directeur des Affaires Publiques

Jim Root +33 (0)1 46 98 72 32
Directeur des Relations Investisseurs

SCOR et Converium créent ensemble le cinquième réassureur mondial

SCOR annonce le lancement d'une offre publique sur les actions Converium

- Offre publique d'acquisition volontaire sur 67,1% du capital de Converium non encore détenu ou acquis par SCOR

- Pour chaque action Converium, 0,5 action SCOR à émettre plus CHF 4, ce qui représente un montant équivalent à CHF 21,1 par action Converium sur la base des cours de clôture du 16 février 2007

- Prime attractive de 27% sur le dernier cours de Converium avant mouvements spéculatifs au 4 janvier 2007

- Offre soumise à l'obtention de 50,01% du capital sur une base entièrement diluée, à l'approbation des actionnaires de SCOR et à d'autres conditions usuelles

Logique du rapprochement

- Rapprochement stratégique dans un secteur en consolidation

- Création du cinquième réassureur global multi-branches avec des positions de premier ordre sur les marchés de la réassurance vie, des spécialités, des grands risques d'entreprise et des traités

- Capitalisation sur des marchés et des lignes d'activité complémentaires

- Opération attractive pour les clients et les courtiers

- Diversification des risques et meilleure visibilité des résultats

- Opportunités intéressantes pour le management et les employés

- Accélération d'une stratégie qui a fait ses preuves et définition de nouvelles ambitions

- Objectif d'offrir un niveau de sécurité A+ pour nos clients d'ici 2010

Une opération créatrice de valeur pour tous les actionnaires

- Objectif de ROE après impôts de 900pb au-dessus du taux sans risque tout au long du cycle

- Synergies annuelles avant impôts estimées à EUR 65m dès 2009

- Amélioration de la gestion du capital tout au long du cycle

- Impact relutif sur le BPA et le ROE à partir de 2009

- Rapprochement soutenu par les principaux actionnaires de Converium

Principales étapes

- Publication du prospectus d'offre dans les six prochaines semaines

- Fin de la période d'offre attendue en juin 2007

Ce communiqué de presse ne constitue pas une annonce préalable au sens de la réglementation suisse en matière d'offres publiques et seuls les termes et conditions exposés dans l'Annonce Préalable officielle (l'" Annonce Préalable ") sont applicables et ont une force juridique. Ce communiqué est incomplet et régi par tous les termes, conditions et informations exposés dans l'Annonce Préalable. L'Annonce Préalable a été publiée sur Bloomberg et sera publiée dans Le Temps et le Neue Zürcher Zeitung. En outre, elle sera disponible sur le site www.scor.com. L'Annonce Préalable ne sera pas diffusée aux Etats-Unis et l'offre ne sera pas ouverte aux Etats-Unis d'Amérique ni dans quelqu'autre pays que ce soit, où le fait de faire telle Annonce Préalable ou Offre, ou son acceptation, serait illégal ou nécessiterait un dépôt, un enregistrement ou une approbation règlementaires

Paris, le 26 février 2007 - SCOR a publié aujourd'hui une Annonce Préalable officielle pour une offre publique d'acquisition volontaire sur les actions de Converium Holding AG détenues par le public, non encore acquises par SCOR. Selon les termes de l'offre, pour chaque action Converium apportée, les actionnaires de Converium recevront 0,5 action nouvelle SCOR et CHF 4 en numéraire pour.

L'offre sera sujette aux conditions habituelles telles que mentionnées dans l'Annonce Préalable, y compris un seuil d'acceptation de 50,01% sur une base entièrement diluée, l'obtention des autorisations règlementaires et de la concurrence ainsi que l'approbation des actionnaires de SCOR concernant l'émission d'actions nouvelles SCOR à remettre dans le cadre de l'offre.

Ce communiqué fait suite à l'annonce de SCOR le 19 février 2007 de son acquisition de 32,9% du capital de Converium : 8,3% par le biais d'achats directs sur le marché et 24,6% par le biais de contrats d'acquisition de blocs d'actions dont la réalisation est soumise à l'obtention des autorisations règlementaires et de la concurrence.

L'intention initiale de SCOR était d'obtenir une recommandation du Conseil d'administration de Converium avant de publier cette annonce. Après une première rencontre avec le Président et le Vice-Président du Conseil de de Converium le samedi 17 février 2007, l'approche de SCOR a été rejetée par le Conseil d'administration de Converium le dimanche 18 février 2007. Pendant la semaine qui a suivi le rejet de l'approche de SCOR par le Conseil d'Administration de Converium, SCOR a tenté à de nombreuses reprises d'avoir des discussions constructives avec le Conseil et la Direction Générale de Converium et toutes ont été rejetées. Ainsi, à ce stade, SCOR a décidé de procéder à l'Annonce Préalable d'une offre publique d'acquisition volontaire. Les caractéristiques de l'offre faite à tous les actionnaires de Converium sont équivalentes à celles de l'accord entre les principaux actionnaires de Converium et SCOR.

Le rapprochement de Converium et de SCOR est dans le meilleur intérêt des deux sociétés, de leurs actionnaires et de l'ensemble de leurs parties prenantes. C'est pourquoi SCOR est confiante qu'elle obtiendra le soutien du Conseil d'administration de Converium le moment venu compte tenu des propositions écrites faites par SCOR au Conseil d'Administration et à la Direction Générale de Converium le vendredi 23 février 2007.

Le montant total qui sera offert par SCOR correspondra à un prix équivalent à CHF 21,1 par action Converium sur la base du prix de clôture de l'action SCOR au 16 février 2007. Cela représente une prime de 27% par rapport au dernier prix de clôture de Converium avant mouvements spéculatifs (le 4 janvier 2007) et une prime de 20% par rapport à la moyenne 3 mois avant le 16 février 2007. L'offre valorise la totalité du capital de Converium à CHF 3,1 milliards (EUR 1,9 milliards).

Logique du rapprochement

Le rapprochement de Converium et de SCOR est pleinement en ligne avec la stratégie de SCOR qui a fait ses preuves. Il accélèrera le développement des deux sociétés en établissant de nouvelles ambitions pour le groupe combiné. L'entité combinée deviendra un acteur de référence pour les clients sur les principaux marchés. Elle tirera profit d'un réseau bénéficiant d'une large couverture et organisé autour de pôles, dont 3 majeurs en Europe à Zurich, Paris et Cologne et 2 principaux pôles en Asie et aux Amériques. L'entité combinée accédera à une base de talents et de compétences élargie et offrira une offre plus diversifiée par marché et par ligne d'activité. Le groupe combiné aura pour objectif d'atteindre un RoE après impôts de 900 points de base au-dessus du taux sans risque tout au long du cycle. Un pouvoir de négociation accru et une gestion dynamique du cycle devraient permettre de bénéficier d'une croissance durable. Le groupe combiné aura pour objectif d'offrir aux clients un niveau de sécurité A+ d'ici 2010.

Le rapprochement de SCOR et de Converium créera un réassureur global multi-branches de premier plan, classé numéro cinq mondial en termes de primes brutes émises combinées, bénéficiant d'une assise solide :

- Primes brutes émises de l'ordre de EUR 5,5 milliards ;

- Capitalisation boursière de l'ordre de EUR 3,9 milliards ;

- Capitaux permanents de l'ordre de EUR 4,7 milliards ;

- Positions dominantes en Europe sur presque toutes les lignes de métier et dans le monde dans des domaines choisis tels que la réassurance Vie, les Spécialités, les Grands Risques d'Entreprise et les Traités ;

- Sources de revenus diversifiées entre Vie et Non Vie, réduisant la volatilité des profits et améliorant le profil de risque ;

- Position forte pour gérer efficacement le cycle grâce à une gamme élargie de lignes de métiers et de services ;

- Rapprochement créateur de valeur grâce aux savoir-faire reconnus des équipes des deux groupes, orientés vers l'innovation et la mise en place de solutions sur-mesure pour les clients et à même de s'adapter parfaitement à l'univers actuel du risque ;

- Synergies de coûts annuelles avant impôts estimées à EUR 65 millions dès 2009 ;

- Bénéfice maximum de l'effet de diversification conformément aux principes de " Solvency II " ;

- Mise en œuvre d'un " Enterprise Risk Management " de référence.

Cette opération devrait être relutive en termes de RoE et de BPA à partir de 2009.

SCOR a la forte conviction que ce rapprochement bénéficiera à toutes les parties prenantes des deux sociétés. Les clients et les courtiers auront désormais accès à un nouvel acteur de premier plan, et une offre de produits élargie et innovante, un niveau de sécurité renforcé et un réseau plus étendu. Les collaborateurs, quant à eux, bénéficieront de nouvelles opportunités. Le rapprochement devrait être fortement créateur de valeur pour les actionnaires des deux sociétés à mesure de la mise en œuvre de ce rapprochement.

Denis Kessler, Président-Directeur général de SCOR, a déclaré :

" La consolidation dans le secteur de l'assurance et de la réassurance démontre que la taille, la diversification et l'expertise sont des facteurs clés de succès. Ils procurent un avantage compétitif conduisant à une création de valeur supérieure. Le rapprochement de Converium et de SCOR est une opportunité stratégique unique et crée de la valeur pour l'ensemble des actionnaires par le biais d'une l'amélioration du profil de résultat du Groupe combiné, d'une plus faible volatilité et des synergies à réaliser. C'est une offre très attractive. Il s'agit également d'une offre équitable, tous les actionnaires de Converium se voyant offrir des conditions équivalentes."

Le calendrier de l'offre prévoit actuellement la publication du prospectus d'offre dans un délai 6 semaines et la fin de la période d'offre au mois de juin 2007.

SCOR a pour conseils financiers BNP Paribas et UBS et pour conseils juridiques Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP et Homburger.

Pour toute information complémentaire, appeler :

Godefroy de Colombe +33 (0)1 46 98 73 50
Directeur des Affaires Publiques

Jim Root +33 (0)1 46 98 72 32
Directeur des Relations Investisseurs

Brunswick :

Andrew Dewar +33(0)1 53 96 83 83

Christian Weyand +49 69 24 00 55 10

Christian Pfister +41 79 338 98 79

(consultant)

Annexes :

Ce qui suit donne des informations additionnelles sur le contexte et la logique stratégique du rapprochement.

1. Un rapprochement stratégique dans un secteur en pleine consolidation: création du cinquième réassureur mondial multi-branches bénéficiant de positions fortes dans des domaines choisis tels que la réassurance Vie, les Spécialités, les Grands Risques d'Entreprise et les Traités

Le rapprochement de Converium et de SCOR créera le cinquième réassureur mondial multi-branches en termes de primes émises brutes avec des primes estimées pour 2006 du nouveau groupe de l'ordre de EUR 5,5 milliards. Il créera aussi un nouveau et puissant acteur dans la réassurance européenne couvrant les principaux marchés en Europe.

Le rapprochement permettra de renforcer l'expertise de pointe des deux sociétés dans les domaines des Spécialités, des Grands Risques d'Entreprise et des Traités. Leurs expertises seront renforcées dans les domaines de l'Ingénierie, de l'Energie, du Crédit-Caution, de l'Agriculture, et du Spatial. SCOR bénéficiera des expertises reconnues de Converium en Aviation et Maritime et de ses participations dans GAUM et MDU ainsi que son accès au marché du Lloyd's. La mise en commun de l'activité de réassurance Vie de Converium et de celle de SCOR Global Life permettra de renforcer son leadership en Europe dans des lignes d'activités diversifiées.

En tant qu'acteur de premier rang, le nouveau Groupe sera mieux positionné pour offrir une gamme élargie de solutions à valeur ajoutée, soit directement pour ses clients, soit en proposant de meilleures offres aux courtiers d'assurance.

Le groupe combiné tirera profit de sa taille, d'une puissance et d'une flexibilité stratégique accrues lui permettant de poursuivre sa croissance interne et externe à l'international, en particulier en Asie et sur les marchés émergents où SCOR et Converium sont déjà implantés de façon significative.

Le Groupe combiné devrait bénéficier d'un coût du capital réduit à long terme, d'une flexibilité financière accrue et d'un meilleur accès aux marchés de capitaux et de dettes ainsi qu'aux autres sources de financement.

2. Un rapprochement permettant de capitaliser sur les complémentarités des plateformes géographiques et des lignes de métiers

Le chevauchement des activités de Converium et SCOR est limité, ce qui réduit significativement le risque d'attrition de l'activité. Les pertes d'activité suite au rapprochement devraient représenter au total moins de 10% des primes combinées. La complémentarité des lignes de métiers et des marchés permettra une accélération des opportunités de développement et améliorera notre capacité à gérer le cycle.

Le rapprochement de Converium et SCOR créera un réassureur très diversifié en Europe, une région qui représente 62% des primes combinées totales émises en 2005. Les positions clés de Converium en Suisse, Allemagne, Autriche et Royaume-Uni viennent parfaitement compléter les fortes positions de SCOR en France, Espagne, Portugal, Italie, etc.

Le nouvel ensemble sera fortement diversifié et aucun marché ne représentera plus de 20% des primes totales émises. Le Moyen Orient, l'Amérique Latine, l'Asie et le reste du monde, qui représentent 15% des primes totales combinées en 2005, apportent au Groupe combiné un fort potentiel de croissance à l'avenir.

3. Un rapprochement qui bénéficie aux clients et aux courtiers

L'approche des affaires et des services proposés aux clients de SCOR et de Converium est similaire. Les deux groupes privilégient les relations à long terme avec leurs clients plutôt qu'une approche purement opportuniste essentiellement axée sur les prix.

Le Groupe combiné bénéficiera d'un portefeuille Non Vie élargi, bien équilibré entre les Spécialités, les Grands Risques d'Entreprise et les Traités.

Les clients et les courtiers bénéficieront de ce rapprochement qui aura pour objectif de poursuivre cette philosophie en leur fournissant une gamme élargie de services et une couverture géographique plus étendue.

Le fait d'avoir une meilleure assise financière devrait également permettre au Groupe combiné de réaliser davantage de croissance grâce à l'innovation et aux solutions sur mesure pour les clients quelques soient les lignes de métiers.

4. Un rapprochement permettant une diversification des risques et une meilleure visibilité des résultats

Le rapprochement de Converium et SCOR bénéficiera de sources de revenus très diversifiées, avec des flux de revenus équilibrés sur les lignes de métier Non Vie et une contribution égale entre les activités Vie et Non Vie.

Cette amélioration sensible de la diversification du Groupe combiné, renforcée par l'accent mis sur les lignes à court terme et par son exposition limitée aux Etats-Unis, stabilisera la base de capital grâce à une baisse de la volatilité et augmentera la capacité du Groupe combiné à faire face à des chocs inattendus dans le secteur de la réassurance. Les agences de notation apprécient de plus en plus ces facteurs, améliorant ainsi le profil de notation du Groupe combiné.

Les bénéfices induits par cette diversification permettront plus de souplesse dans la gestion et l'allocation du capital, afin de pouvoir réagir encore plus rapidement aux évolutions de marché et saisir les meilleures opportunités. Le Groupe combiné tirera le meilleur profit de la réglementation " Solvency II ".

A l'avenir, le rapprochement de Converium et SCOR permettra d'obtenir une meilleure stabilité et visibilité des résultats. La mise en commun des activités Vie non cycliques et peu volatiles avec les activités Non Vie diversifiées, plus fortes et tournées vers les clients permettront améliorer fortement la visibilité des résultats futurs.

5. Un rapprochement ouvrant des perspectives intéressantes à l'équipe de Direction et aux collaborateurs

SCOR a l'intention de rapprocher les expertises et talents de Converium avec les siens afin de créer une culture commune qui sera un facteur clé pour une intégration réussie. L'équipe de Direction et les collaborateurs devraient tous deux bénéficier des meilleures perspectives offertes par ce rapprochement.

Les responsabilités managériales au sein du Groupe combiné seront réparties sur la base des meilleures compétences disponibles dans les deux organisations et selon les principes clés déjà en vigueur chez SCOR, c'est-à-dire un management international, l'égalité des opportunités, et une approche fondée sur le mérite et l'expertise professionnelle. L'intégration de Revios au sein de SCOR est une bonne illustration de notre approche ouverte sur les personnes et les organisations.

L'objectif de SCOR est de créer une organisation en réseau structurée autour de pôles avec 3 implantations majeures en Europe (Zurich, Cologne, et Paris) plus deux autres en Asie et aux Amériques, organisée par pays, par activité, et par ligne de métiers. SCOR favorisera une équipe internationale diversifiée et équilibrée, favorisant la mobilité interne et le développement des carrières.

SCOR a un profond respect pour l'équipe de Direction de Converium, qui a fait ses preuves dans le secteur, ainsi que pour ses employés.

SCOR a fait des propositions au Président de Converium concernant les futures positions des membres du Comité Exécutif de Converium dans l'entité combinée.

L'entité basée à Zurich sera une société opérationnelle à part entière au sein du Groupe combiné dotée de responsabilités mondiales clés.

6. Un rapprochement accélérant la stratégie réussie de SCOR et définissant de nouvelles ambitions

SCOR a l'intention de conserver les mêmes piliers stratégiques qui ont permis la réussite de son redressement. Le Groupe combiné poursuivra et accélèrera la mise en place et la réalisation et de la stratégie de SCOR qui a déjà fait ses preuves. Les principes stratégiques fondamentaux du Groupe combiné demeureront : des critères de souscription stricts, des relations de long terme avec les clients, des services innovants à valeur ajoutée, une expertise technique, la poursuite d'un niveau de sécurité adéquat et la profitabilité.

Le Groupe combiné sera un concurrent plus fort, positionné comme un réassureur global multi-branche avec deux moteurs d'activités (Vie et Non Vie) et bénéficiant de sources de revenus bien diversifiées par pays et par ligne de métiers. Il sera capable de tirer profit de manière efficace de l'organisation en réseau qu'il a l'intention de mettre en œuvre et de s'appuyer sur le rapprochement des équipes aux expériences similaires.

Le Groupe combiné se concentrera sur la gestion active de son capital avec pour objectif d'augmenter sa mobilité dans le but de gérer de manière proactive le cycle. Le nouveau groupe aura pour objectif un RoE de 900 points de base au-dessus du taux sans risque tout au long du cycle. Il aura également pour objectif d'offrir à ses clients un niveau de sécurité de type A+ d'ici 2010.

7. Des synergies attendues importantes permettant d'accroître la profitabilité du Groupe combiné

Les synergies attendues proviendront de diverses sources, notamment des fonctions centrales, des frais administratifs en Vie et en Non Vie et des coûts informatiques.

Les synergies de coûts annuelles avant impôts sont estimées à environ EUR 65 millions à partir de 2009. Les coûts d'intégration et de restructuration devraient atteindre environ EUR 80 millions en 2007 et 2008.

Les autres avantages induits par ce rapprochement comprennent notamment l'optimisation des coûts de rétrocession, l'optimisation de la situation fiscale, un accès à de meilleures conditions de financement, un meilleur pouvoir de négociation, la mise en commun des meilleures pratiques de souscription des risques, et une amélioration du rendement des actifs gérés.

8. Un risque d'exécution limité

L'histoire récente de SCOR en termes d'intégration démontre sa volonté de tirer profit des forces respectives de chaque société fondée sur les principes de respect mutuel et de mérite. Nos " business models " similaires devraient permettre une relative continuité de nos activités et devraient également limiter de manière significative les problématiques liées à l'exécution.

Les facteurs clés qui sous-tendent cette affirmation incluent : une forte complémentarité à la fois sur les lignes de métiers et sur les marchés, une approche partagée de notre métier, ainsi qu'une structure organisationnelle similaire, composée de lignes de métiers opérationnelles qui rapportent à une société holding en charge des fonctions centrales.

SCOR est convaincu que le moment est approprié pour réaliser ce rapprochement, maintenant que les deux groupes ont été restructurés avec succès, que l'intégration de Revios est en bonne voie et quasiment achevée et que les renouvellements 2007 viennent de se terminer.

9. Gouvernement d'Entreprise

Depuis le plan Back on Track de 2002, SCOR s'est engagé à mettre en œuvre les meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise. Le Conseil d'administration actuel de SCOR est composé à moitié d'administrateurs indépendant et à moitié d'administrateurs étrangers.

Pour s'assurer de la cohérence et de la continuité au sein du Groupe combiné, dans le contexte d'un offre recommandée, SCOR propose que le Conseil d'administration du Groupe combiné soit formé à partir des Conseils actuels de Converium et de SCOR, dont les membres participeront aux divers Comités du nouveau Conseil d'Administration (audit, stratégie, risques, nomination et rémunération). Les membres du Conseil d'Administration actuel de Converium pourraient également demeurer concomitamment membres du Conseil de la société opérationnelle suisse du Groupe combiné, conformément aux règles de fonctionnement en vigueur au sein du Conseil d'administration actuel de SCOR.

10. Impact financier

Ce rapprochement devrait être relutif en termes de BPA et de RoE à partir de 2009.

La structure financière de cette transaction est solide avec un financement en fonds propres représentant 74% du montant total. La partie en numéraire de la transaction (EUR 500 millions) est complètement sécurisée et devrait à terme être refinancée par le biais d'une dette senior et/ou subordonnée.

Ce rapprochement devrait avoir des effets positifs sur la base de capital avec une amélioration de la solidité financière du Groupe combiné et une base élargie de capitaux permanents.

11. Analyse des primes offertes