Descriptif du programme de rachat par France T?l?com de ses propres actions

Paris, le 19 mars 2007

Descriptif du programme de rachat par France Télécom
de ses propres actions

1. Date de l'assemblée générale ayant autorisé le programme

Assemblée générale mixte du 21 avril 2006 (5ème résolution activée par le conseil d'administration du 26 avril 2006).

2. Nombre de titres de capital détenus directement ou indirectement

France Télécom ne détient à ce jour directement ou indirectement aucune action.

3. La répartition par objectifs des titres de capital détenus à ce jour

Sans objet.

4. Objectifs du programme de rachat

- Mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux membres du personnel de la société ou d'entreprises associées et notamment d'allouer des actions aux membres du personnel du groupe France Télécom dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, y compris les anciens titulaires d'options de souscription d'actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, (iv) des contrats de liquidité signés entre France Télécom et les titulaires d'actions ou d'options de souscription d'actions de la société Orange, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

- Remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de France Télécom liées à ces valeurs mobilières, et notamment liées à des titres de créance donnant accès au capital ou à des valeurs mobilières souscrites par des membres du personnel ou des anciens membres du personnel du groupe France Télécom (telles que notamment les Instruments de Liquidité sur Options), dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

- Assurer la liquidité de l'action France Télécom par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

- Conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

- Réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de l'Assemblée générale du 21 avril 2006 ;

- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.

Modalités du programme de rachat :

L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué, y compris en période d'offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait.

En cas de recours à l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles ou dérivées dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, la société veille toutefois à ne pas accroître de manière significative la volatilité de son titre. Il est ici rappelé que l'utilisation des produits dérivés n'est pas admise dans le cadre des contrats de liquidité. Par ailleurs, la société s'abstiendra de mettre en œuvre des ventes d'options de vente dans le cadre de son programme de rachat.

En cas d'utilisation de produits dérivés sur actions, la gestion et le suivi des instruments financiers dérivés sont assurés par la Division Financement et Trésorerie de la société, laquelle dépend hiérarchiquement du Directeur Exécutif chargé de la fonction Groupe Finance. Un reporting mensuel des opérations est établi notamment à destination de ce Directeur Exécutif. Le mode de comptabilisation des produits dérivés respectera les normes comptables en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d'acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme.

Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourrait excéder 5 % de son capital.

5. Part maximale du capital objet du programme de rachat, nombre maximal de titres susceptibles d'être acquis, caractéristiques et prix maximum d'achat des titres

La part maximale du capital que France Télécom peut acquérir est de 10 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2005 et constaté le 26 janvier 2006, soit 260 305 979 actions. France Télécom se réserve la possibilité de pouvoir utiliser la totalité du programme.

Compte tenu de l'absence de titres détenus en propre à la date de la présente publication, les rachats porteraient au maximum sur 10 % du capital, représentant 260 305 979 actions.

Les titres de France Télécom objet du programme de rachat sont des actions ordinaires.

Le prix maximum d'achat est de 40 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.

6. Durée du programme de rachat

La durée du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 21 avril 2006 est de 18 mois à compter de son approbation, soit jusqu'au 21 octobre 2007.

7. Opérations effectuées dans le cadre du précédent programme de rachat jusqu'à ce jour

Une note d'information relative à un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2005, a été visée par l'AMF en date du 6 avril 2005 (n° 05-220). Ce programme de rachat n'a jamais été utilisé.

Le présent descriptif est disponible sur les sites internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et de France Télécom (www.francetelecom.com).

Ce descriptif est également disponible sans frais sous format papier auprès du service actionnaires de France Télécom, 6, place d'Alleray 75505 Paris cedex 15.