ICADE : Locindus annonce la cession ? Icade sous condition suspensive d'une participation de 51% du capital de SIICInvest

Paris, le 16 avril 2007

Locindus annonce la cession à Icade sous condition suspensive d'une participation de 51% du capital de SIICInvest

Conformément à un accord cadre conclu le 16 novembre 2006 entre le Crédit Foncier de France et Icade, et tel que cela avait été annoncé à l'occasion de l'offre publique d'achat du Crédit Foncier de France sur Locindus (cf. section 1.3.2 de la note d'information du Crédit Foncier de France ayant reçu le visa n° 07-005 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 9 janvier 2007)[1], le Conseil de Surveillance de Locindus, actionnaire majoritaire de SIICInvest, a approuvé, lors de sa réunion du 16 mars 2007, la cession de la majorité du capital de SIICInvest à Icade dans les conditions décrites dans la note d'information précitée, sous réserve de la délivrance d'une attestation d'équité par un expert indépendant. À cet effet, le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur Jean-Pierre Colle, a été nommé en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration de SIICInvest du 23 mars 2007. Dans l'hypothèse où la cession était réalisée, Icade serait amenée à déposer une offre publique visant les actions SIICInvest qu'elle ne détiendrait pas (l'" Offre ").

Dans ce contexte, Locindus, détenue à 58,46% par le Crédit Foncier de France à l'issue de la période d'offre initiale, et Icade ont signé le 16 avril 2007 un contrat portant sur la cession par Locindus à Icade d'une participation de 51% au capital de SIICInvest. Conformément à l'accord cadre précité, le prix de cession de cette participation a été fixé par référence à l'actif net réévalué de liquidation de SIICInvest. Pour tenir compte des remarques formulées à ce stade par l'expert indépendant, le prix de cession par action a été porté de 2,71€[2] à 2,78€. Ce montant ne pourra être considéré comme définitif qu'après remise par l'expert indépendant de son rapport, qui sera intégralement reproduit dans la note d'information en réponse concernant l'Offre.

Il est rappelé que, conformément à l'article 2 de l'Instruction n°2006-08 du 25 juillet 2006 de l'Autorité des marchés financiers, l'expert indépendant nommé par le Conseil d'administration de SIICInvest a pour mission d'établir un rapport permettant au Conseil d'administration de SIICInvest d'apprécier les conditions financières de l'Offre afin de rendre son avis motivé. L'expert indépendant a également pour mission de se prononcer sur l'absence d'éléments connexes susceptibles d'affecter l'égalité, posée par le premier alinéa de l'article 235-2 du Règlement général de l'AMF, entre le prix payé pour l'acquisition du bloc de 51% et le prix offert aux autres actionnaires dans le cadre de l'Offre.

Icade a indiqué à Locindus son souhait d'acquérir les 21,61% du capital et des droits de vote de SIICInvest qui seront encore détenus par Locindus à l'issue de la cession de la participation de 51%. Les accords entre Locindus et Icade ont été prévus pour permettre à Locindus d'apporter ses titres à l'Offre si elle le souhaite (notamment la cession complémentaire de titres SIICInvest à l'issue de l'Offre, destinée à permettre à Icade de détenir un minimum de 60% du capital de SIICInvest, et l'impossibilité pour Locindus d'exercer la promesse d'achat dont elle bénéficiait, si cela avait pour effet de porter la participation d'Icade dans SIICInvest à plus de 60%, qui avaient été initialement envisagées ont été supprimées).