Projet de note d'information relative ? l'OPAS visant la soci?t? MEDEA

Dépot d'un projet de note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée
Visant les actions de la société

Medea
(anciennement dénommée Ugigrip)

Initiée par la société
Cresa Patrimonial

Présentée par
HSBC
Etablissement présentateur et garant

Prix de l'offre : 14,89 € par action Medea

Durée de l'offre : 10 jours de negociation

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF

Le présent communiqué a été établi par Cresa Patrimonial et diffusé en application de l'article 231-16 III du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

HSBC France, agissant pour le compte de la société CRESA PATRIMONIAL S.L., société de droit espagnol au capital de 236.824,05 Euros, dont le siège social est situé Avenida Diagonal, 567 Edifici L'Illa Planta 6a, 08029 Barcelona – Espagne, immatriculée au Registre du commerce espagnol sous le numéro CIF/NIF/B61850566 (ci-après "Cresa Patrimonial" ou l'"Initiateur"), a déposé le 6 août 2007 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions de la société Medea (anciennement dénommée "Ugigrip") (ci-après "Medea" ou la "Société") admises au compartiment C d'Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR0000063323, non encore détenues par l'Initiateur, au prix unitaire de 14,89 Euros par action (l'"Offre").

1. Présentation de l'Offre

Contexte de l'Offre

Cresa Patrimonial, d'une part, et Monsieur Roland Guirado, Madame Joëlle Daumas, Madame Patricia Guirado, Madame Michèle Chapre, Madame Francine Guirado (ci-après ensemble les "Managers"), Monsieur Jean-Claude Monnet, Madame Catherine Robin et Monsieur Jean Girard, d'autre part (les cédants sont ci-après désignés ensemble les "Actionnaires Majoritaires") ont signé le 1er juin 2007 un contrat de cession portant sur les 489.884 actions de la Société détenue par les Actionnaires Majoritaires (le "Contrat de Cession") sous conditions :

- suspensive de réalisation de l'apport partiel d'actifs sans solidarité par la Société (i) de l'intégralité des actifs et passifs et engagements hors bilan afférents à son activité industrielle et commerciale de conception, production et commercialisation de crampons antidérapants pour pneumatiques, négoce et matériel de cramponnage et de pièces de rechange, et (ii) des participations de la Société dans les sociétés Vallgrip, SCI Amye et SCI Ugival, à la société Ugineo, société par actions simplifiée au capital social de 37.000 Euros, dont le siège social est situé Quartier de la Gare, 26120 Epinouze, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 493 488 316, filiale à 100% de la Société (l'"Apport"). L'Apport est réalisé, du point de vue comptable et fiscal, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007,

- résolutoire de l'absence de réalisation de la cession des actions Ugineo détenues par la Société aux Managers ou à toute société qu'ils se substitueraient et dont ils détiendraient la totalité du capital et des droits de vote (la "Cession Ugineo").

Préalablement à la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, Monsieur Roland Guirado a procédé à des donations d'actions de la Société au profit de Mesdames Joëlle Daumas et Patricia Guirado[1]. Par ailleurs, Monsieur Roland Guirado et Mesdames Joëlle Daumas et Patricia Guirado ont transféré une partie des actions Medea leur appartenant à un holding familial, la société Theone, société par actions simplifiée au capital de 1.400.000 Euros, dont le siège social est sis Quartier de la Gare à Epinouze (26210), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 498 987 460 (ci-après "Theone").[2]

Les actionnaires de la société Medea, réunis en assemblée générale extraordinaire le 13 juillet 2007, ont approuvé :

- l'Apport ;
- le changement de dénomination sociale de la Société d'Ugigrip en Medea ; et
- le transfert du siège social de la Société au 102, avenue des Champs-Elysées à Paris (75008), avec effet au 1er août 2007.

A la suite de la réalisation de l'Apport, les Actionnaires Majoritaires, Theone et Cresa Patrimonial ont signé le 20 juillet 2007 un avenant au Contrat de Cession aux termes duquel ils ont notamment arrêté le prix de cession du Bloc de contrôle, tel que défini ci-après, et de la Cession Ugineo.

En application des dispositions du Contrat de Cession et de son avenant, Cresa Patrimonial a acquis le 26 juillet 2007, auprès de Theone et des Actionnaires Majoritaires 489.884 actions de la Société, représentant 82,89% de son capital social et 82,75% de ses droits de vote (le "Bloc de Contrôle"), pour un prix de 7.292.641 Euros, soit un prix par action de la Société de 14,89 Euros. Cette acquisition a été réalisée selon la procédure dite de "cession hors marché" prévue aux articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l'AMF (l'"Acquisition").

Concomitamment à l'Acquisition, la Société a cédé à la société Theone l'intégralité des titres composant le capital de la société Ugineo, selon une valorisation identique à celle retenue dans le cadre de l'Apport, soit 4.418.500 Euros.

Le 30 juillet 2007, la Société a fait publier un communiqué relatif à la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle et de la Cession Ugineo.

Par lettre du 31 juillet 2007 adressée à l'AMF, Cresa Patrimonial a déclaré avoir franchi en hausse le 26 juillet 2007 les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 du capital et des droits de vote de Medea, et détenir directement 489.884 actions, représentant 82,89% de son capital et 82,75% de ses droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce, l'Initiateur a par ailleurs, fait part à l'AMF de ses intentions pour la Société[3].

Dans le cadre de l'opération, le Conseil d'administration de la Société a mandaté le 4 juin 2007, en application des dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement général de l'AMF, le cabinet Mazars, représenté par Monsieur Luc Marty, en qualité d'expert indépendant aux fins d'apprécier le prix de cession des actions Ugineo à Theone et le caractère équitable du prix offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre. Son rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

A l'issue des opérations décrites ci-dessus, l'Initiateur détient à la date de la présente note d'information, 489.884 actions et 82,75% de droits de vote de Medea.

L'Initiateur entend au travers de l'acquisition du Bloc de Contrôle se doter d'un véhicule coté pour recevoir les actifs immobiliers de bureaux qui seront apportés à Medea par la société Gecina en application de l'accord de séparation de sociétés et d'entreprises du 19 février 2007 conclu entre Messieurs Joaquin Rivero Valcarce, Bautista Soler Crespo et Roman Sanahuja Pons, dans le contexte de la séparation envisagée des sociétés Metrovacesa et Gecina (l'"Accord de Séparation").

L'Accord de Séparation

Le 19 février 2007, Monsieur Roman Sanahuja Pons, Monsieur Joaquin Rivero Valcarce et Monsieur Bautista Soler Crespo ont conclu un accord de séparation de sociétés et d'entreprises ayant pour objet la séparation des sociétés Metrovacesa, société cotée à la bourse de Madrid, et Gecina, société cotée sur Eurolist by Euronext Paris (compartiment A).

Les parties à l'Accord de Séparation ont notamment prévu l'apport par le groupe Gecina d'actifs immobiliers de bureaux, pour une valeur nette pouvant aller jusqu'à 1,8 milliards d'Euros, ainsi qu'une soulte en numéraire correspondant aux loyers nets perçus au titre des immeubles apportés entre le 1er janvier 2007 et la date de l'apport, à un véhicule dédié. Medea a été choisi par la famille Sanahuja, représentée par Monsieur Roman Sanahuja Pons dans l'Accord de Séparation, pour être ce véhicule dédié.

En conséquence de quoi, Gecina deviendra l'actionnaire majoritaire de Medea, et Cresa Patrimonial s'en trouvera fortement dilué.

Une fois ces apports réalisés, il est prévu, aux termes de l'Accord de Séparation que Gecina propose à ses actionnaires une réduction de capital par le biais d'une offre publique de rachat de ses actions (OPRA), qui pourrait être faite par voie d'échange d'actions Gecina apportées à l'offre contre des actions de la Société.

Messieurs Rivero Valcarce et Soler Crespo ont pris l'engagement irrévocable de ne pas apporter leurs actions à l'OPRA de Gecina. Les actionnaires de Metrovacesa se sont engagés à faire en sorte que Metrovacesa apporte l'ensemble de ses titres Gecina à l'OPRA.

A la suite de cette OPRA, Metrovacesa, alors contrôlée par Cresa Patrimonial, détiendra au moins 14% de Medea.

En vertu de l'Accord de Séparation, Gecina n'aura pas vocation à rester au capital de la Société. En effet, la famille Sanahuja s'est engagée à faire en sorte que Metrovacesa rachète la participation résiduelle de Gecina dans Medea à l'issue de l'OPRA, et si la loi l'y oblige, à lancer une offre publique d'acquisition sur la totalité du capital de Medea.

Motifs de l'Offre

En application des articles 234-2 et 233-1 2° du Règlement général de l'AMF, la présente Offre fait suite à l'acquisition par Cresa Patrimonial le 26 juillet 2007 de 489.884 actions de la société Medea représentant 82,89% de son capital et 82,75% de ses droits de vote.

L'Initiateur souhaite maintenir l'actionnariat flottant de la Société et son statut de société cotée.

Les actionnaires de la Société qui ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de l'Offre auront la possibilité de participer au développement de Medea en tant que véhicule d'investissement immobilier dédié à l'immobilier de bureaux.

2 Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

Stratégie – Politique industrielle et financière

La société Cresa Patrimonial est une société non cotée contrôlée par la famille Sanahuja, un des actionnaires de référence du groupe immobilier Metrovacesa/Gecina.

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la mise en oeuvre de l'Accord de Séparation.

Medea est le véhicule choisi par la famille Sanahuja pour recevoir les actifs immobiliers de bureaux qui seront apportés à Medea par Gecina en application de l'Accord de Séparation. Medea deviendra ainsi une société à prépondérance immobilière.

Composition des organes sociaux et de la direction de Medea

A la suite de l'acquisition du bloc, la composition du conseil d'administration de Medea a été modifié le 26 juillet 2007 pour tenir compte de la nouvelle configuration de l'actionnariat. Le conseil d'administration de Medea est désormais composé de Messieurs Francisco Javier Sanahuja, Jesus Garcia de Ponga et Pablo Usandizaga ; Monsieur Roland Guirado, Monsieur Jean-Claude Monnet, Madame Francine Guirado et Madame Michèle Chapre ayant démissionné de leurs fonctions d'administrateurs le 26 juillet 2007.

Cresa Patrimonial se réserve la faculté de demander la nomination d'autres administrateurs au conseil d'administration de Medea.

Monsieur Jesus Garcia de Ponga a été nommé Directeur Général de Medea.

Maintien de l'admission des actions Medea sur un marché réglementé

L'Initiateur a l'intention de maintenir l'admission des actions Medea aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

En conséquence de ce qui précède dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur viendrait à détenir au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à l'Offre ni la radiation des actions de la Société de la cote.

Intentions concernant l'emploi

A la date du présent projet de note d'information, la Société n'emploie aucun salarié.

La Société se dotera d'une structure opérationnelle pour gérer son patrimoine immobilier et le développer.

Politique de distribution des dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution des dividendes de la Société conforme notamment à sa capacité distributive et à ses besoins en financement, sans que cela constitue un engagement de la part de l'Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes.

Organisation juridique

A l'exception de ce qui est indiqué au 1.2.3, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires. En particulier, il n'est pas prévu en l'état de fusionner Cresa Patrimonial et Medea.

Intérêt de l'opération pour les actionnaires de Medea

Cresa Patrimonial offre aux actionnaires de Medea une liquidité immédiate sur leurs actions au même prix que celui versé aux Actionnaires Majoritaires. Le prix de 14,89 Euros par action proposé dans l'Offre fait ressortir une prime de 65,6% sur le dernier cours coté le 5 juin 2007 avant suspension de la cotation du titre Medea, et des primes de 64,9% et 65,2% respectivement sur les moyennes de cours sur les 20 et 60 jours de bourse. Il est rappelé que le cours de l'action s'est établi à 8,99 Euros le 5 juin 2007 lors de la suspension de la cotation précédant le communiqué de la Société annonçant la signature du Contrat de Cession.

3. Caractéristiques de l'Offre

Modalités de l'Offre

L'Initiateur s'engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant une période de 10 jours de bourse, au prix de 14,89 Euros par action, toutes les actions Medea visées par l'Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, HSBC France en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Titres visés par l'Offre

A la date de la présente note d'information Cresa Patrimonial détient 489.884 actions Medea représentant 82,89% du capital et 82,75% de droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 591.000 actions et 591.982 droits de vote.

L'Offre porte sur la totalité des actions Medea non encore détenues directement par l'Initiateur, soit un maximum de 101.116 actions Medea.

A l'exception des actions susvisées, il n'existe pas d'autre valeur mobilière susceptible de donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de Medea.

4. Eléments d'APPRÉCIATION du prix de l'OFfre

Le prix par action Medea proposé dans le cadre de l'Offre est identique à celui offert aux actionnaires de Medea qui ont cédé leurs actions au prix de 14,89 Euros par action le 26 juillet 2007 dans le cadre de la transaction hors marché à l'issue de laquelle Cresa Patrimonial a acquis 489.844 actions Medea représentant 82,89% du capital et 82,75% de ses droits de vote.

La prime sur l'actif net réévalué (ANR) offerte par Cresa Patrimonial aux actionnaires de Medea s'élève à 4,75 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous synthétise les primes extériorisées par l'analyse multicritères telle qu'elle figure dans la partie 2 "Eléments d'appréciation du prix de l'Offre" du projet de note d'information déposé auprès de l'AMF.