Emission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelle et/ou Existantes (ORNANE)

au 31 décembre 2014 (inclus) uniquement dans les   cas suivants : 



i. à tout moment au cours d'un trimestre calendaire, si la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 jours de bourse du trimestre calendaire précédent est supérieure à 130% du Prix de Conversion (égal à la valeur nominale de l'Obligation divisée par le Taux de Conversion) ; 

ii. en cas d'amortissement anticipé de la totalité des Obligations au gré  de la Société ; 





iii. pendant une période de trois mois suivant la date de l'assemblée générale des porteurs d'Obligations autorisant la Société à procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition des bénéfices et/ou à l'émission d'actions de préférence ; 



iv. en cas de distribution de dividendes, de réserves ou de primes, dont la valeur par action excède 25% de la moyenne des cours de l'action sur une période de 20 jours de bourse ; 

v. en cas d'offre publique susceptible d'entraîner un changement de contrôle ; 



vi. en cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipée ; et 



  vii.  à tout moment pendant cinq (5) jours de bourse si le cours de l'action est, chaque jour de bourse (pendant 10 jours de bourse consécutifs), inférieur à 97% du montant égal au produit (i) du cours de clôture de l'action (ii) par le Taux de Conversion. 

(b)     A partir du 1er janvier 2015 (inclus), à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2017. 

Le « Taux de Conversion » est de 1 action par Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs. 





Droit à Les porteurs d'Obligations auront la faculté d'obtenir l'Attribution d'Actions l'attribution (le « Droit à l'Attribution d'Actions »), au choix de la Société : 

1 - soit 

Si la Valeur de Conversion est inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation : d'un montant en numéraire égal à la Valeur de Conversion multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; 

Si la Valeur de Conversion est supérieure à la valeur nominale d'une Obligation : 





i. d'un montant en numéraire égal à la valeur nominale d'une Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé ; et 

ii. d'un montant payable en actions nouvelles et/ou existantes de la Société  égal à la différence entre la Valeur de Conversion et la valeur nominale de l'Obligation multipliée par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé (le « Montant Payable en Actions »). 





La « Valeur de Conversion » est égale au Taux de Conversion multiplié par la moyenne des cours de l'action sur une période de 10 jours de bourse (réduite à 5 jours de bourse en cas d'offre publique) consécutifs à compter du jour de bourse suivant la fin de la Période de Notification (telle que définie ci- après) (le « Cours Moyen de l'Action »). 

Le nombre d'Actions à livrer sera égal au résultat de la division du Montant Payable en Actions par le Cours Moyen de l'Action. 

2 - soit (et ce que la Valeur de Conversion soit supérieure, inférieure ou égale à la valeur nominale d'une Obligation) uniquement des actions. 

Le nombre total d'Actions émises et/ou remises aux porteurs d'Obligations sera alors égal au Taux de Conversion applicable multiplié par le nombre d'Obligations pour lequel le Droit à l'Attribution d'Actions a été exercé. 

L'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions emporte l'annulation des Obligations pour lesquelles il a été exercé. 

La « Période de Notification » désigne la période d'une durée maximum de 4 jours de bourse suivant la date d'exercice au cours de laquelle la Société informera l'agent centralisateur (qui informera à son tour le porteur d'Obligations concerné) qu'elle entend remettre au porteur d'Obligations ayant exercé son Droit à l'Attribution d'Actions (i) soit une somme en numéraire, et le cas échéant, des actions de la Société, (ii) soit uniquement des actions. 





Jouissance et cotation ·                Les actions nouvelles porteront des actions émises jouissance courante. Elles seront immédiatement ou remises sur assimilables aux actions existantes et feront l'objet exercice du Droit de demandes périodiques d'admission aux négociations à l'Attribution d'Actions sur la même ligne de cotation que les actions existantes. 

·                Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. 

Droit applicable Droit français. 













Calendrier indicatif de l'émission 





28 juin 2011 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission. 

Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé. 

Clôture du livre d'ordres du Placement Privé. 

Fixation des modalités définitives des Obligations. 

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. 

Visa de l'AMF sur le Prospectus. 

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 

Signature du contrat de garantie 





29 juin 2011 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des Obligations. 

29 juin 2011 Ouverture de la Période de Souscription du Public. 

1er juillet 2011 Clôture de la Période de Souscription du Public. 

4 juillet 2011 Date limite d'exercice de l'option de sur-allocation, le cas échéant. 

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de l'option de sur-allocation, le cas échéant. 





4 juillet 2011 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux négociations des Obligations. 

6 juillet 2011 Règlement-livraison des Obligations. 

Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. 













*** 

AVERTISSEMENT 

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon 

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Assystem  des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Assystem   n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions. 

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci- après). 

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. 

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé conformément à l'article 3.2 de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement Européen et du Conseil du 24 novembre 2010, dans la mesure où cette directive a été transposée sur le territoire de l'Espace Economique Européen. L'offre  ne sera ouverte  au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris. 



Espace Économique Européen 

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement : 

(a)        à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus; ou 

(b)        à moins de 100 ou, si l'État Membre a transposé les dispositions applicables de la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive Prospectus et de l'accord préalable du ou des garants mandatés par la Société pour l'offre concernée ; ou 

(c)        dans toutes autres circonstances ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus. 

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans tout État Membre désigne toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus et l'expression « Directive Prospectus » désigne la directive 2003/71/CE (telle que modifiée, notamment par la Directive Prospectus Modificative 2010, dans la mesure où celle-ci a été transposée dans l'État Membre concerné) et comprend toute mesure de transposition des États Membres et l'expression « Directive Prospectus Modificative 2010 » désigne la directive 2010/73/UE. 

Royaume-Uni 

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toutes autres personnes auxquelles ce document peut être légalement communiqué (les personnes mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Assystem  à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. 

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000. 

États-Unis d'Amérique 

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États- Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou souscrire des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ni vendues aux États-Unis d'Amérique (conformément à la Regulation S du Securities Act) qu'à travers un régime d'exemption (conformément à la Regulation S du Securities Act) ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Assystem n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. 

Canada, Australie et Japon 

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. 

La diffusion la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. 

Aux termes du contrat de placement et de garantie à conclure entre Assystem et les banques garantes de l'émission, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte), pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit à la date prévue du 28 juin 2011, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de Assystem, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en uvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 4 juillet 2011, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions d'Assystem. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions  d'Assystem  et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. 



[1]Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Assystem sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 28 juin 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour. 







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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien : 

http://hugin.info/143356/R/1526656/462333.pdf 







[HUG#1526656]