INGENICO ADRESSE UNE LETTRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'HYPERCOM

INGENICO ADRESSE UNE LETTRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'HYPERCOM


Neuilly sur Seine - le 11 février 2008

Ingenico annonce aujourd'hui qu'en relation avec son offre d'acquérir en numéraire toutes les actions en circulation d'Hypercom Corporation (NYSE : HYC) (" Hypercom ") au prix de 6,25 US$ par action. Elle a adressé au Conseil d'administration d'Hypercom une lettre demandant instamment au Conseil d'administration d'entamer des négociations de bonne foi avec Ingenico.

Philippe Lazare, Directeur général d'Ingenico, a déclaré " Tout en étant déçus par le progrès de nos discussions à ce jour, nous sommes d'avis que moyennant une coopération étroite de la part du Conseil d'administration d'Hypercom, nous pourrions aboutir à un accord définitif assurant la bonne fin de l'opération pour les actionnaires de Hypercom. L'intérêt de l'opération est incontestable pour les actionnaires des deux sociétés et nous demeurons prêts pour réaliser cette opportunité le plus rapidement possible ".

Ci-joint, pour information seulement, la traduction officieuse d'anglais en français du texte intégral du courrier envoyé le 11 février 2008.

Att Monsieur Norman STOUT

Président du Conseil d'administration

Hypercom Corporation

2851 West Kathleen Road

Phoenix, AZ 85053

USA

11 février 2008,

Cher Norman,

Selon les termes et conditions de notre lettre en date du 5 février 2008, nous vous avons fait une proposition d'acquisition d'Hypercom en numéraire au prix de 6,25$ par action. Comme indiqué dans cette lettre, l'accord définitif ne serait pas soumis à une condition suspensive de financement de l'opération pour Ingenico. Nous sommes persuadés qu'une telle transaction présente un intérêt incontestable pour vos actionnaires et nous sommes prêts à procéder très rapidement en vue de la conclusion d'un accord définitif.

Suite à notre demande de réaliser des " due diligences " usuelles, vous avez requis la signature d'un accord de confidentialité. Nous sommes bien sûr prêts à signer un tel accord dans des termes conformes aux usages en la matière pour ce type de transaction. Je joins aux présentes un projet d'accord que nous sommes disposés à signer.

A notre grand étonnement, le projet d'accord de confidentialité que vos avocats nous ont envoyé contient de nombreuses dispositions totalement inhabituelles dans ce type d'accord. Au lieu de faire preuve d'une volonté de bonne foi pour poursuivre le processus, cette attitude risque au contraire de priver vos actionnaires d'une transaction dont l'intérêt est incontestable.

Entre autres, votre proposition d'accord de confidentialité requiert de notre part un engagement d'indemniser Hypercom dans le cadre de la violation par Francisco Partners d'un accord signé préalablement avec nous, et du fait que Francisco Partners accepte de financer en partie votre projet de transaction avec Thales.

Votre projet nous demande en outre d'effectuer un dépôt de 15 millions de dollars au titre de cette possible indemnisation qui représente selon vous les frais et dépenses auxquels vous devriez faire face dans le cadre de votre opération avec Thales (en cas d'abandon). Toutefois, et selon votre projet, notre obligation d'indemnisation pourrait éventuellement excéder les 15 millions de dollars du fait qu'elle pourrait aussi inclure toutes les dépenses liées à la recherche d'un autre financement du fait de la violation avérée par Francisco Partners de son accord avec Ingenico.

Nous ne considérons pas que votre projet d'accord de confidentialité représente une attitude de réelle bonne foi pour définir ensemble un processus commun. Si Ingenico devait signer ce projet en l'état de ce que vous lui avez présenté, il se retrouverait dans la position:

--d'avoir à faire " un dépôt " de 15 millions de dollars pour vous indemniser des coûts résultant de la violation par Francisco Partners d'un accord préexistant avec Ingenico et des coûts de recherche d'un financement alternatif en résultant;

--d'avoir à accepter que vous puissiez signer un accord définitif avec Thales à tout moment;

--de vous laisser libre de négocier avec tout autre acquéreur potentiel qui, lui, n'aurait pas à faire un dépôt de 15 millions de dollars;

--de n'avoir aucune garantie quant à la nature ou la qualité des informations de " due diligences " que vous seriez disposé à mettre à notre disposition;

--d'accepter que vous puissiez mettre fin à tout moment à nos discussions;

--d'être privé du droit de faire une offre directement à vos actionnaires.

Nous ne comprenons pas pourquoi votre situation actuelle exige une réponse aussi déraisonnable à notre demande de pouvoir entamer les diligences d'usage. Votre accord initial avec Thales vous permet, conformément aux obligations fiduciaires de votre Conseil d'administration, de poursuivre une transaction avec nous. Nous osons espérer qu'il en serait de même dans un éventuel accord définitif entre vous-même et Thales.

Nous avons été plutôt surpris par le montant de l'indemnité de résiliation que vous avez acceptée dans votre arrangement d'origine avec Thales. Une indemnité de US $10 millions pour une transaction de US$120 millions est très supérieure au montant retenu comme étant raisonnable par les tribunaux du Delaware. Néanmoins, et comme nous l'avions indiqué dans notre courrier du 5 février dernier, nous sommes prêts à discuter avec vous du partage des coûts qui pourraient incomber à Hypercom à cet égard en cas de non réalisation de la transaction avec Thales. Comme il est d'usage, notre accord sur ce point serait intégré dans le contrat définitif avec votre société et ne prendrait pas la forme d'un droit d'entrée payable d'avance pour avoir le droit de faire les diligences confirmatoires.

Nous sommes d'avis que votre Conseil d'administration a une obligation fiduciaire d'examiner notre offre en bonne foi en tenant compte des meilleurs intérêts des actionnaires. Le fait de créer des obstacles aux diligences confirmatoires d'usage que nous souhaitons réaliser à l'appui de notre offre très intéressante pour vos actionnaires n'est pas conforme à cette obligation. Je vous demande instamment d'examiner le projet d'accord de confidentialité ci-joint que nous sommes disposés à signer afin que nous puissions poursuivre le processus sans plus tarder.

Je vous prie de croire, Cher Norman, en l'assurance de ma parfaite considération.

Philippe LAZARE

Directeur général

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