Émission par Ingenico d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE

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INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN."


COMMUNIQUE DE PRESSE



Émission par Ingenico d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Échange en
Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE)

Neuilly-sur-Seine, le 3 mars 2011


Ingenico (Euronext : FR0000125346 - ING) annonce aujourd'hui le lancement d'une
émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions
nouvelles ou existantes (OCEANE ) à échéance 1(er) janvier 2017 (les
« Obligations ») d'un montant nominal d'environ 220 millions d'euros,
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum de 250 millions d'euros en
cas d'exercice en totalité, au plus tard le 9 mars 2011, de l'option de
surallocation consentie aux Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés.

Le produit de l'émission permettra à Ingenico de profiter des conditions de
marché actuelles pour se doter des ressources financières lui permettant (i) de
diversifier ses sources de financement (ii) d'allonger la maturité de sa dette
notamment par substitution à la ligne d'acquisition mise en place en juin 2010
et (iii) de financer des opérations de croissance externe, sans qu'aucun projet
ne fasse l'objet d'un engagement ferme à ce jour.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission
comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence([1]) de l'action
Ingenico sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 2,75% et
3,50%, payable annuellement à terme échu le 1(er) janvier de chaque année (ou le
jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Par exception, le
premier coupon, mis en paiement le 1(er) janvier 2012 (ou le jour ouvré suivant
si cette date n'est pas un jour ouvré) portera sur la période courant du 11 mars
2011, date prévue d'émission, au 31 décembre 2011, et sera donc calculé pro rata
temporis.

Les Obligations seront émises au pair le 11 mars 2011, date prévue de règlement-
livraison des Obligations, et remboursées au pair le 1(er) janvier 2017.

Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou
existantes Ingenico, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve
d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un
remboursement anticipé au gré d'Ingenico, sous certaines conditions.

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 3 mars 2011.

Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris sera
effectuée.

Cette émission est dirigée par Lazard-Natixis et Société Générale Corporate &
Investment Banking agissant en qualité de Coordinateurs Globaux et Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés, et par Goldman Sachs International agissant en
qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé. Rothschild & Cie Banque
intervient en tant que conseil financier d'Ingenico.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des
Obligations ne constitue pas une opération par offre au public dans un
quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

-          les Obligations sont offertes, dans un premier temps, dans le cadre
d'un placement privé au sens de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et
financier ;

-          à l'issue de ce placement, et après fixation des conditions
définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des
marchés financiers (l'« AMF ») afin de permettre la souscription du public en
France pour une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public
ne sera acceptée avant l'obtention du visa de l'AMF et l'ouverture de la période
de souscription.

Le document de référence d'Ingenico a été déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2011
sous le n° D.11-0084 et est disponible sur le site Internet d'Ingenico
(www.ingenico.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-
france.org).



A propos d'Ingenico (ING)
Avec plus de 15 millions de terminaux en activité dans plus de 25 pays, Ingenico
(Euronext : FR0000125346 - ING) est un acteur majeur des solutions de paiements.
Ses 3000 collaborateurs accompagnent les commerçants, les banques et les
fournisseurs de services dans l'optimisation et la sécurisation de leur solution
monétique, le développement de leur offre de services et l'accroissement de
leurs revenus au point de vente. Pour plus d'information :www.ingenico.com.

INGENICO - Contact investisseurs        INGENICO - Communication Corporate
Catherine Blanchet                      Rémi Calvet
Directeur des Relations Investisseurs   VP Communication
[email protected]         [email protected]
01.46.25.82.20                          01.46.25.78.23







Modalités principales
des obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions Ingenico nouvelles et/ou existantes (OCEANE)


Caractéristiques de l'offre

Raison et utilisation du produit de     Le produit de l'émission permettra à
l'émission                              Ingenico de profiter des conditions de
marché actuelles pour se doter des
ressources financières lui permettant
(i) de diversifier ses sources de
financement (ii) d'allonger la maturité
de sa dette notamment par substitution à
la ligne d'acquisition mise en place en
juin 2010 et (iii) de financer des
opérations de croissance externe, sans
qu'aucun projet ne fasse l'objet d'un
engagement ferme à ce jour.

Montant de l'émission et                Un maximum d'environ 220 millions
Produit brut                            d'euros, susceptible d'être porté à un
maximum de  250 millions d'euros en cas
d'exercice en totalité de l'option de
surallocation d'environ 13,6 %.

Nombre d'Obligations                    Le nombre d'obligations à option de
conversion et/ou d'échange en actions
ordinaires nouvelles ou existantes (les
« Obligations ») sera égal au montant de
l'émission divisé par la valeur nominale
des Obligations.

Valeur nominale unitaire des            La valeur nominale unitaire des
Obligations                             Obligations fera ressortir une prime
d'émission comprise entre 30% et 35% par
rapport à la moyenne pondérée par les
volumes des cours de l'action de la
Société constatés sur Euronext Paris
depuis l'ouverture de la séance de
bourse le 3 mars 2011 jusqu'au moment de
la fixation des modalités définitives
des Obligations.

Droit préférentiel de souscription -    Non applicable.
Délai de priorité

Placement privé                         En France et hors de France, le 3 mars
2011, selon la procédure dite de
construction du livre d'ordres, à
l'exception notamment des États-Unis
d'Amérique, du Canada, du Japon et de
l'Australie (le « Placement Privé »).

Période de souscription du public       En France du 4 mars 2011 au 8 mars 2011
inclus (la « Période de Souscription du
Public »).

Intention des principaux actionnaires   Morpho, détenant, à la date du
Prospectus, 22,57% du capital de la
Société, a fait part de son intention de
ne pas participer à la présente
émission.

Par ailleurs, la Société n'a pas
connaissance des intentions de ses
autres principaux actionnaires.

Prix d'émission des Obligations         Le pair.

Date d'émission, de jouissance et de    Prévue le 11 mars 2011 (la « Date
règlement des Obligations               d'Émission »).

Taux de rendement actuariel annuel brut Compris entre 2,75% et 3,50% (en
l'absence de conversion et/ou d'échange
en actions et en l'absence
d'amortissement anticipé).

otation de l'émission                  L'émission n'a pas fait l'objet d'un
e
demande de notation.

Cotation des Obligations                Prévue le 11 mars 2011 sous le code ISIN
FR0011018902 sur Euronext Paris.

Compensation                            Euroclear France, Euroclear Bank
S.A./N.V. et Clearstream Banking,
société anonyme (Luxembourg).

Garantie                                Garantie de placement par un syndicat
bancaire dans les conditions fixées par
un contrat de garantie et de placement
qui sera conclu avec la Société le
 3 mars 2011.

Engagement d'abstention et de           90 jours pour la Société et ses filiales
conservation                            et 90 jours pour Morpho et ses filiales
sous réserve de certaines exceptions
usuelles.


Calendrier indicatif de l'émission

3 mars 2011  Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
lancement et les modalités indicatives de l'émission.

Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé.

Clôture du livre d'ordres du Placement Privé.

Fixation des modalités définitives des Obligations.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la
clôture du Placement Privé et les modalités définitives des
Obligations.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant
l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités de
mise à disposition du Prospectus.

Signature du contrat de placement et de garantie.

4 mars 2011  Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des Obligations.

Ouverture de la Période de Souscription du Public.

8 mars 2011  Clôture de la Période de Souscription du Public.

9 mars 2011  Date limite d'exercice de l'option de surallocation.

Le cas échéant, diffusion d'un communiqué de presse de la Société
annonçant le montant définitif de l'émission après exercice de
l'option de surallocation.

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux négociations
des Obligations.

11 mars 2011 Règlement-livraison des Obligations.

Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.


Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations                      Engagements chirographaires directs,
généraux, inconditionnels, non
subordonnés et non assortis de
sûretés.

Maintien des Obligations à leur rang      Exclusivement en cas de sûretés
consenties par la Société ou ses
Filiales Importantes au bénéfice des
porteurs d'autres obligations ou
autres titres financiers négociables
représentatifs de titres de créance
émis ou garantis par la Société ou ses
Filiales Importantes.

Taux nominal - Intérêt                    Taux nominal annuel compris entre
2,75% et 3,50%, payable annuellement à
                                          terme échu le 1(er) janvier de chaque
année (ou le jour ouvré suivant si
cette date n'est pas un jour ouvré)
(chacune, une « Date de Paiement
d'Intérêts »).

Intérêt calculé prorata temporis pour
la période courant du 11 mars 2011 au
31 décembre 2011 inclus.

Durée de l'emprunt                        5 ans et 296 jours.

Amortissement normal des Obligations      En totalité le 1(er) janvier 2017 (ou
le jour ouvré suivant si cette date
n'est pas un jour ouvré) par
remboursement au pair.

Amortissement anticipé des Obligations au -         à tout moment, pour tout ou
gré de la Société                         partie des Obligations, sans
limitation de prix ni de quantité, par
rachats en bourse ou hors bourse ou
par offres de rachat ou d'échange.

-         à tout moment, à compter du
15 janvier 2015 jusqu'à l'échéance des
Obligations, pour la totalité des
Obligations en circulation sous
réserve d'un préavis d'au moins 30
jours calendaires, par remboursement
au pair majoré des intérêts courus, si
la moyenne arithmétique, calculée sur
20 jours de bourse consécutifs parmi
les 30 qui précèdent la parution de
l'avis de remboursement anticipé, des
produits des premiers cours cotés de
l'action de la Société constatés sur
Euronext Paris et du Ratio
d'Attribution d'Actions en vigueur à
chaque date, excède 130% de la valeur
nominale des Obligations.

-         à tout moment, pour la
totalité des Obligations en
circulation sous réserve d'un préavis
d'au moins 30 jours calendaires, par
remboursement, au pair majoré des
intérêts courus, si leur nombre
restant en circulation est inférieur à
10% du nombre d'Obligations émises.

Exigibilité anticipée des Obligations     Possible, au pair majoré des intérêts
courus, notamment en cas de défaut de
la Société.

Remboursement anticipé au gré des         Possible, au pair majoré des intérêts
porteurs en cas de changement de contrôle courus.

Droit à l'attribution d'actions           À tout moment à compter de la Date
(Conversion/Échange des Obligations en    d'Émission et jusqu'au septième jour
actions)                                  ouvré inclus qui précède la date de
remboursement normal ou anticipé, les
porteurs d'Obligations pourront
demander l'attribution d'actions de la
Société à raison d'une action pour une
Obligation, sous réserve
d'ajustements.

La Société pourra à son gré remettre
des actions nouvelles à émettre ou des
actions existantes ou une combinaison
des deux.

Jouissance et cotation des actions émises Les actions nouvelles porteront
ou remises sur conversion et/ou échange   jouissance à compter du premier jour
des Obligations                           de l'exercice social dans lequel se
situe la date d'exercice du droit à
                                          l'attribution d'actions. Elles feront
l'objet de demandes périodiques
d'admission aux négociations sur
Euronext Paris, le cas échéant, sur
une deuxième ligne de cotation jusqu'à
leur assimilation aux actions
existantes.

Les actions existantes porteront
jouissance courante. Elles seront
immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable                          Droit français.




***
AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Ingenico
des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou
existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays
dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune
démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou
la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ingenico n'assume aucune
responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace
Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la
France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un
ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations   peuvent être
offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui
sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ;
ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Ingenico d'un
prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public
d'Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen
que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de
l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un
investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que
cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans
le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement
applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été
approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de
l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le
présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées
en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au
sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv)
à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé
conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii),
(iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les
titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation,
offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des
titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute
personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services
Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une
quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux
Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et
ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux
Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en
application du U.S. Securities Act. Ingenico n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux
Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation
des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce
communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit notamment pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de
l'Australie ou du Japon.

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente
au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables
et, par conséquent, toute offre ou vente des Obligations au Canada sera faite
sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus
prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Obligations font l'objet
de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au
Canada.

Aux termes du contrat de garantie à conclure entre Ingenico et les banques
garantes de l'émission, Lazard-Natixis, agissant en qualité d'agent
stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte), pourra, sans y
être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente
opération, soit le 3 mars 2011, intervenir aux fins de stabilisation du marché
des Obligations et/ou éventuellement des actions d'Ingenico, dans le respect de
la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE)
n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles
sont mises en uvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au
plus tard le 9 mars 2011, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n°
2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont
susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions
d'Ingenico. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi
susceptibles d'affecter le cours des actions d'Ingenico et des Obligations et
pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui
prévaudrait autrement.







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[1]  Ce cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes de
transactions des cours de l'action Ingenico sur Euronext Paris depuis
l'ouverture de la séance de bourse du 3 mars 2011 jusqu'au moment de la fixation
des modalités définitives des Obligations le même jour.

Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143483/R/1494112/429891.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1494112]