SCOR devient le deuxième réassureur Vie aux Etats-Unis avec l'acquisition de l'activité mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON

Communiqué de presse
26 avril 2011
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Directeur Relations Investisseurs


SCOR devient le deuxième réassureur Vie aux
Etats-Unis avec l'acquisition de l'activité mortalité de
Transamerica Re, une division d'AEGON


* SCOR et AEGON ont conclu un accord relatif à l'acquisition par SCOR de
l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re, une
division d'AEGON. L'activité devant être acquise porte uniquement sur les
risques biométriques.


* Transamerica Re est une division d'AEGON, sans être une entité juridique.
Par conséquent, la transaction s'effectue en partie sous la forme de
contrats de rétrocession entre AEGON et des entités de SCOR Global Life US.
La transaction comprend aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise
d'AEGON, à laquelle Transamerica Re rétrocède des risques.


* AEGON transférera à SCOR EUR 1,2 milliard (USD 1,8 milliard) de passifs et
les actifs correspondants sous forme de liquidités et/ou de titres en ligne
avec la stratégie d'investissement de SCOR.


* Le montant total de l'acquisition de l'activité concernée est d'environ[1]
EUR 630 millions (USD 912.5 millions). Cela inclut environ(1) EUR 340
millions (USD 497 millions) de capital statutaire de l'entité irlandaise.


* SCOR finance la transaction sur ses ressources propres et en recourant le
cas échéant à l'emprunt, sans émettre de nouvelles actions.


* La transaction satisfait les objectifs de profitabilité et de solvabilité du
plan stratégique « Strong Momentum », et ne devrait pas avoir d'impact sur
la notation du Groupe.


* Cette acquisition renforcera fortement la dimension globale de l'activité de
réassurance Vie de SCOR, qui bénéficiera de la position de Transamerica Re
sur le marché américain, de son expertise sur les risques biométriques et de
la complémentarité de leurs fonds de commerce.


* Grâce à cette transaction, SCOR deviendra le deuxième réassureur Vie sur le
marché américain, tout en renforçant ses positions en Asie et en Amérique
latine.



Description des activités devant être acquises :

* Transamerica Re est le troisième[2] réassureur Vie aux Etats-Unis en termes
de volume d'affaires nouvelles récurrentes en 2009, et le septième[3] au
niveau mondial en termes de primes nettes émises à fin 2010. Il se concentre
sur les activités de mortalité.

* Les primes brutes émises de Transamerica Re s'élèvent à USD 2,2 milliards en
2010, dont 87% aux Etats-Unis. Le siège de Transamerica Re est situé à
Charlotte, en Caroline du Nord, et la société est présente dans onze pays et
compte 451 collaborateurs.




Denis  Kessler, Président - Directeur général de SCOR, déclare : « L'acquisition
du  portefeuille mortalité  de Transamerica  Re marquera  un nouveau chapitre de
l'histoire  de SCOR. Cette transaction ne porte que sur des risques biométriques
et  est totalement conforme à la stratégie et  à l'appétit au risque de SCOR. Le
rééquilibrage du portefeuille de réassurance Vie entre les Etats-Unis, l'Asie et
l'Europe  apportera une stabilité complémentaire  au Groupe, tout en développant
sa  présence  globale  et  en  renforçant  de manière significative son fonds de
commerce.

Cette  transaction sera  financée sur  fonds propres,  avec un  éventuel recours
limité à l'emprunt, sans émission de nouvelles actions. Elle répond aux critères
de  profitabilité du Groupe  et génèrera de  la valeur pour  les actionnaires de
SCOR.

Cette  transaction est le début d'un partenariat fructueux et durable avec AEGON
pour les quinze prochaines années. »

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1. Une  opportunité  de  croissance  qui  correspond exactement aux orientations
stratégiques du Groupe


a. L'acquisition d'un portefeuille de risques biométriques


L'activité  mortalité de  Transamerica Re  correspond exactement à l'orientation
stratégique  de SCOR consistant à focaliser ses activités de réassurance Vie sur
les  risques biométriques, ainsi  que l'a rappelé  le plan stratégique du Groupe
pour la période 2010-2013, intitulé « Strong Momentum ».

La  transaction exclut les activités de  Transamerica Re en matière de solutions
structurées  et  d'annuités  fixes  et  variables,  qui ne correspondent pas aux
orientations stratégiques du groupe SCOR.


b. Un renforcement majeur des activités de réassurance Vie de SCOR aux
Etats-Unis


Grâce  à cette transaction, SCOR Global  Life (SGL), qui regroupe l'ensemble des
activités  de réassurance  Vie de  SCOR, renforcera  sa place parmi les premiers
réassureurs  Vie mondiaux et  deviendra le deuxième  réassureur Vie en termes de
volume d'affaires nouvelles récurrentes aux Etats-Unis, un marché qui représente
plus de la moitié de l'activité mondiale de réassurance Vie.

Cette  opération  permettra  un  renforcement  majeur  de la position de SGL aux
Etats-Unis,  avec un management  expérimenté et hautement  qualifié, un fonds de
commerce  profond, une  organisation qui  a fait  ses preuves  et un  système de
souscription  très élaboré. L'activité concernée  par l'acquisition a représenté
en  2010 un volume de primes brutes de  USD 2,2 milliards, souscrites à 87 % aux
Etats-Unis.


c. Une acquisition qui conforte la stratégie de diversification du Groupe


Avec l'acquisition d'un large portefeuille de réassurance du risque de mortalité
aux  Etats-Unis,  SCOR  vise  à  renforcer  encore  davantage sa diversification
géographique,  conformément à  sa stratégie  poursuivie depuis plusieurs années.
L'augmentation  de la part des activités américaines dans le portefeuille de SGL
correspond  d'ailleurs  à  l'un  des  objectifs  prévus  par  le  plan  « Strong
Momentum ». Enfin, les activités de SGL et celles de Transamerica Re sont tout à
fait complémentaires, avec des recoupements limités de leurs fonds de commerce.

2. Une  acquisition conforme aux  objectifs de rentabilité  et de solvabilité du
Groupe, avec un risque d'exécution limité


a. Une acquisition autofinancée


L'acquisition  de l'activité mortalité  de Transamerica Re  générera des profits
importants  et récurrents pour SCOR.  L'acquisition sera financée sur ressources
propres  et par une éventuelle émission de dette de l'ordre de EUR 200 millions.
De  plus, compte  tenu de  la contribution  d'AEGON, les besoins additionnels de
financement  de collatéral « triple-X » sont limités. Cette acquisition répond à
l'objectif  d'un rendement de 1000 points de  base au-dessus du taux sans risque
sur la période du plan stratégique « Strong Momentum ».


b. Une acquisition conforme à l'objectif de solvabilité du Groupe


Avec  l'acquisition de l'activité  mortalité de Transamerica  Re, SCOR maintient
l'objectif  de  solvabilité  prévu  dans  son  plan « Strong Momentum » visant à
offrir  un  niveau  de  sécurité  « AA »  à  ses clients au terme du plan. Cette
transaction ne devrait pas impacter la notation du Groupe.


c. Une acquisition présentant un risque d'exécution limité


Le  management actuel  de Transamerica  Re dirigera  le nouvel ensemble, sous la
direction de Paul E. Rutledge, qui rejoindra le Comité Exécutif de SCOR une fois
la   transaction   finalisée.  Paul  Rutledge  anime  une  équipe  de  direction
talentueuse  et expérimentée, qui a fait le  choix à l'unanimité de rejoindre le
groupe SCOR à l'issue de la transaction (voir page 5).

Les  opérations de  SGL aux  Etats-Unis seront  basées à  Charlotte (Caroline du
Nord),  où  se  trouve  le  siège  actuel  de  Transamerica Re. SCOR Global Life
Americas  sera partie intégrante du Hub Amériques,  qui est basé à New York. Par
ailleurs,  dans le cadre de cette transaction, SCOR procèdera à l'acquisition de
l'entité  Transamerica International Reinsurance Ireland Limited (TIRI), basée à
Dublin.

Jusqu'à  la finalisation de la transaction,  SGL et Transamerica Re continueront
d'exercer  leurs  activités  de  manière  indépendante, en assurant une parfaite
continuité des opérations, tout en préparant leur intégration qui s'effectuera à
la fin de cette période.

Dès  l'intégration des  activités de  Transamerica Re  devant être  acquises par
SCOR,  l'ensemble  sera  pleinement  opérationnel,  compte  tenu à la fois de la
complémentarité  des structures,  de la  très grande  qualité des  équipes et de
l'absence d'impact de l'acquisition sur le fonctionnement des activités.



3. SCOR  renforce sa dynamique et  poursuit la mise en  uvre active de son plan
« Strong Momentum »


a. Une dynamique encore renforcée


Avec  cette  transaction,  SCOR  réaffirme  sa  dynamique  et  va  accroître son
expertise,  renforcer son fonds de commerce et  compléter la gamme des outils et
systèmes de ses activités de réassurance Vie.

En  augmentant grâce  à cette  opération d'un  peu plus  de 50% le volume de son
activité  de réassurance Vie, SCOR renforce sa  capacité à apporter une gamme de
solutions plus complètes à ses clients sur un périmètre géographique élargi.


b. Un modèle de croissance à deux moteurs conforté


Cette  transaction conforte le modèle de croissance de SCOR, qui repose sur deux
métiers  équilibrés entre  la réassurance  Vie, renforcée  avec l'acquisition de
Transamerica   Re,   et   la  réassurance  Non-Vie,  dont  la  dynamique  et  la
profitabilité  ont été  à nouveau  confirmées par  les renouvellements du 1(er)
janvier 2011.


c. Une acquisition qui répond aux objectifs du plan « Strong Momentum »


Comme  le prévoit  le plan  « Strong  Momentum »,  SCOR poursuivra  également la
croissance  organique de son activité. Cette croissance organique sera renforcée
par  le lancement de quatre nouvelles initiatives  de SGL détaillées par le plan
stratégique du Groupe pour la période 2010-2013 : s'implanter en Australie et en
Nouvelle-Zélande,  entrer sur le marché de  la longévité, proposer à ses clients
des  solutions  liées  à  Solvabilité  II  et  accompagner  les fonds de pension
européens.  De  manière  générale,  SCOR  respectera les critères de rentabilité
technique qu'il applique à toutes ses opérations.


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SCOR  et  AEGON,  ainsi  que  leurs  filiales  concernées,  engagent  à  présent
l'ensemble  des  actions  et  procédures  pour  finaliser  cette transaction, et
obtenir  notamment  les  autorisations  requises  des  différentes  autorités de
contrôle.  La  clôture  de  cette  transaction  est prévue au cours du troisième
trimestre 2011.

BNP  Paribas et Citi assistent SCOR en  tant que banques conseils, Deutsche Bank
en  tant que conseil sur les aspects  de financement de collatéraux, et Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseil juridique.


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Paul  Rutledge  est  Président  de  Transamerica Reinsurance, une fonction qu'il
occupe  depuis  son  entrée  dans  la  société  en  1998. Paul  a plus de 30 ans
d'expérience  dans le  secteur de  l'assurance. Avant  de rejoindre Transamerica
Reinsurance,  il était Président  et Directeur général  de Life of Virginia, une
activité  de GE Capital Services. Originaire de St. Louis dans le Missouri, Paul
est  diplômé en  mathématiques de  l'Université de  Duke et  actuaire diplômé de
l'Université  Northeastern.  Il  est  membre  de  la  Society of Actuaries et de
l'American Academy of Actuaries.

Paul Rutledge anime une équipe de direction expérimentée :
* Michael Colannino, Executive Vice President, International Division
* Glenn Cunningham, Executive Vice President, Life Reinsurance
* Stephen Devine, Managing Director, TIRI
* David Dorans, Vice President, Mortality Solutions
* Thomas Freitas, Senior Vice President, Technology and Operations
* Joseph Gilmour, Executive Vice President & Chief Financial Officer
* Otto Lowe, Managing Director, Capital & Liquidity Management
* James McArdle, Senior Vice President, Sales and Marketing
* Larry Moews, Senior Vice President, Chief Actuary and Chief Risk Officer
* David O'Brien, Managing Director, Asia Pacific
* Raymond Prosser, Senior Vice President and General Counsel
* Brock Robbins, Senior Vice President, Life Solutions
* William Sofsky, Senior Vice President and Chief Accounting Officer
* David Wesley, Vice President, Medical Research and Development




Enoncés prévisionnels
SCOR  ne communique pas de « prévisions du  bénéfice » au sens de l'article 2 du
Règlement  (CE)  n°809/2004  de  la  Commission  européenne. En conséquence, les
énoncés  prévisionnels dont il  est question au  présent paragraphe ne sauraient
être  assimilés à  de telles  prévisions de  bénéfice. Certains énoncés contenus
dans   ce  communiqué  peuvent  avoir  un  caractère  prévisionnel,  y  compris,
notamment,  les énoncés annonçant ou se  rapportant à des évènements futurs, des
tendances,  des projets ou des objectifs,  fondés sur certaines hypothèses ainsi
que  toutes les  déclarations qui  ne se  rapportent pas  directement à  un fait
historique  ou avéré. Les  énoncés prévisionnels se  reconnaissent à l'emploi de
termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption,
une  conviction, une continuation,  une estimation, une  attente, une prévision,
une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes
expressions  similaires ou  encore à  l'emploi de  verbes à  la forme  future ou
conditionnelle.  Une confiance absolue  ne devrait pas  être placée dans de tels
énoncés  qui  sont  par  nature  soumis  à  des  risques connus et inconnus, des
incertitudes   et   d'autres   facteurs,  lesquels  pourraient  conduire  à  des
divergences  importantes  entre  les  réalisations  réelles  d'une  part, et les
réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.
Le  Document de référence de SCOR déposé  auprès de l'AMF le 8 mars 2011 sous le
numéro
D.11-0103 (le  « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs,
de  risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du
groupe  SCOR. En raison de l'extrême  volatilité et des profonds bouleversements
qui  sont sans précédent  dans l'histoire de  la finance, SCOR  est exposé aussi
bien  à des risques  financiers importants qu'à  des risques liés  au marché des
capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations
des  taux d'intérêt, des  écarts de crédit,  du prix des  actions et des taux de
change,  l'évolution de la  politique et des  pratiques des agences de notation,
ainsi  que  la  baisse  ou  la  perte  de  la  solidité  financière  ou d'autres
notations.







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[1] Sur la base d'un taux de change EUR/USD du 21 avril 2011 de 1,458
[2] Source : Enquête Munich American SOA 2009
[3] Source : Rapports sociétés

Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143549/R/1508823/443637.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1508823]