Groupe BNP Paribas : opération d'augmentation de capital 2011 réservée aux salariés

Le 11 mai 2011



COMMUNIQUE

OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL 2011
RESERVEE AUX SALARIES


Le  présent  communiqué  a  pour  objet  de  présenter  les  caractéristiques de
l'opération  d'augmentation de capital réservée  aux salariés telles qu'arrêtées
par le Conseil d'administration du 11 mai 2011.

EMETTEUR

BNP  Paribas, société anonyme  au capital de  2 397 320 312 euros, dont le siège
social  est  au  16 bd  des  Italiens  -  75009 Paris et immatriculée sous le n°
662 042 449 RCS Paris.

BNP Paribas est une société cotée sur le « Compartiment A » d'Euronext Paris.


OBJECTIF DE L'OPERATION

BNP Paribas propose depuis plusieurs années à ses collaborateurs, tant en France
qu'à  l'étranger,  de  participer  à  une  opération  qui leur est réservée leur
permettant  de  souscrire  ou  d'acheter  des  actions  BNP Paribas. BNP Paribas
souhaite  ainsi  renforcer  le  lien  existant  avec  ses  collaborateurs et les
associer étroitement au développement et aux résultats futurs du Groupe.


CARACTERISTIQUES DES TITRES OFFERTS


* Nature, catégorie, nombre, valeur nominale, date de jouissance

L'offre  portera sur un maximum  de onze millions cinq  cent mille (11 500 000)
actions  ordinaires à  souscrire en  numéraire au  nominal de deux (2) euros par
action,  soit un montant nominal maximum  de vingt-trois millions (23 0000 000)
d'euros.

Les actions souscrites seront intégralement libérées lors de la souscription.

Elles  porteront jouissance au 1er janvier  2011. Ainsi elles donneront droit au
dividende au titre de l'exercice 2011 et des exercices suivants.



* Pourcentage en capital que représentent les actions émises

Le  montant  du  capital  social  de  BNP  Paribas s'élève, à la date du présent
communiqué,  à deux  milliards trois  cent quatre-vingt  dix-sept millions trois
cent  vingt mille trois  cent douze (2.397.320.312)  euros. Il est  divisé en un
milliard  cent  quatre-vingt-dix-huit  millions  six  cent  soixante  mille cent
cinquante six (1.198.660.156) actions de deux (2) euros de nominal chacune.

En cas de souscription de la totalité des actions offertes, le capital social de
BNP  Paribas serait porté à deux milliards quatre cent vingt millions trois cent
vingt mille trois cent douze (2.420.320.312) euros.

Le   montant   nominal   global   de   l'opération  représenterait,  s'il  était
intégralement souscrit, environ 0.95% du capital social de BNP Paribas.



* Date prévue d'admission sur Euronext Paris des actions émises

Une  demande d'admission sur le « compartiment  A » d'Euronext Paris des actions
nouvellement émises sera effectuée immédiatement après la date de réalisation de
l'augmentation de capital, soit en principe le 13 juillet 2011.

La  cotation des actions  nouvellement émises ne  sera pas demandée sur d'autres
places de cotation.



* Libellé   sous   lequel   seront   inscrites   les  actions  émises  sur  le
« compartiment A » d'Euronext Paris

Les  actions émises seront inscrites  au bulletin de la  cote officielle sous le
libellé suivant :

BNP Paribas

Code APE : 6419 Z


CARACTERISTIQUES DE L'EMISSION

1°- Décision d'augmenter le capital

Le  Conseil d'administration,  réuni le  16 février 2011, a  décidé, en vertu de
l'autorisation  consentie par l'Assemblée générale  mixte du 12 mai 2010 dans sa
dix-neuvième résolution, le principe d'une augmentation de capital, d'un montant
nominal  maximum de vingt-trois millions  (23 000 000) d'euros par émission d'un
nombre maximum de onze millions cinq cent mille (11 500 000) actions de deux (2)
euros  nominal chacune, réservée aux adhérents du Plan d'Epargne d'Entreprise de
Groupe BNP Paribas - Plan Mondial ci-après dénommé le « Plan Mondial ». Au cours
de  cette séance le Conseil d'administration  a arrêté les principales modalités
de  cette  opération,  la  fixation  définitive  des  dates  de  la  période  de
souscription  et du prix de souscription étant reportée à une séance ultérieure.
Ces  éléments ont été arrêtés par le  Conseil d'administration lors de sa séance
du 11 mai 2011.

L'augmentation  de  capital  ne  sera  réalisée  qu'à  concurrence  des  actions
effectivement souscrites.



Cette augmentation de capital à souscrire en numéraire est réservée aux
salariés, préretraités, retraités[1] et aux mandataires sociaux tels que définis
au 2° ci-après des sociétés et autres entités adhérentes du Plan Mondial en
vigueur.

Enfin,  pour les  bénéficiaires des  entreprises françaises,  la participation à
l'opération  se fera par  le biais d'un  fonds commun de placement d'entreprise.
Pour   les   bénéficiaires   des  entreprises  étrangères,  la  participation  à
l'opération   se  fera  soit  par  le  biais  d'un  fonds  commun  de  placement
d'entreprise soit par la souscription directe d'actions BNP Paribas.

2°- Bénéficiaires de l'opération


Les  entités incluses dans le périmètre  de l'opération sont celles ayant adhéré
au Plan Mondial (l'ensemble de ces entités constituent ci-après « le Groupe »).

Peuvent participer à la présente opération :

-         tout  salarié d'une entité adhérente  du Plan Mondial justifiant d'une
durée minimum d'emploi de trois mois au sein du groupe BNP Paribas au jour de la
clôture  de la période de souscription. Pour le calcul de cette ancienneté, sont
retenus  tous  les  contrats  de  travail,  consécutifs ou non, exécutés pendant
l'exercice  au cours duquel la souscription est effectuée, et pendant l'exercice
précédent ;

* les  anciens  salariés  ayant  quitté  le  Groupe  à la suite d'un départ en
retraite  ou en préretraite, et qui détiennent  encore des avoirs au sein du
Plan  d'Epargne  d'Entreprise  du  Groupe  BNP  PARIBAS  (ci-après  le « PEE
Groupe ») ou dans le Plan Mondial ;

* dans  les entreprises  dont l'effectif  habituel comprend  au moins un et au
plus  deux cent cinquante salariés, les  chefs d'entreprise, ou, s'il s'agit
de  personnes  morales,  leurs  présidents,  directeurs généraux, gérants ou
membres   du   directoire  à  condition  de  compter  au  moins  trois  mois
d'ancienneté  au sein  du groupe  BNP Paribas  au jour  de la  clôture de la
période de souscription.

Les  personnes précitées  effectuant des  versements au  Plan Mondial seront ci-
après dénommées les « Bénéficiaires ».


3°- Modalités de la souscription

* Bénéficiaires des entités françaises


Dans le cadre du Plan mondial, les Bénéficiaires des entités françaises[2]
pourront souscrire des actions par l'intermédiaire du fonds commun de placement
'entreprise ("FCPE") "BNP Paribas Relais 2011" selon les modalités suivante
s :

* versement  des  sommes  attribuées  au  titre  de  la participation et/ou de
l'intéressement  : tout salarié d'une  entreprise française bénéficiant d'un
accord  de participation et/ou d'intéressement peut affecter au Plan mondial
tout ou partie de sa quote-part de participation et/ou d'intéressement.


* versements  volontaires effectués pendant la  période de souscription : tout
Bénéficiaire  peut effectuer des versements correspondant à un nombre entier
d'euros égal ou supérieur à 12.


Le FCPE "BNP Paribas RELAIS 2011" dont l'agrément a été délivré par l'AMF le 10
mars  2011 sous le n° FCE 20110013, est  créé pour recueillir les sommes, telles
que   définies   ci-dessus,    éventuellement   complétées  d'un  abondement  de
l'entreprise, destinées à la participation des salariés aux opérations réalisées
en  application des dispositions de l'article  L. 3332-18 et suivants du Code du
travail.

Le   compartiment  "BNP  Paribas  Actionnariat  France"  du  FCPE  "BNP  Paribas
Actionnariat Monde", a été agréé par l'AMF en date du 27 février 2004.

Après  réalisation  de  l'opération,  le  FCPE  "BNP  Paribas  Relais 2011" sera
transféré  dans le compartiment  "BNP Paribas Actionnariat  France" du FCPE "BNP
Paribas  Actionnariat  Monde"  dans  le  cadre  d'une  fusion.  Les  revenus  du
portefeuille  constitué par  le compartiment  "BNP Paribas  Actionnariat France"
seront  automatiquement  réinvestis  et  donneront  lieu  à  l'émission de parts
nouvelles.

* Bénéficiaires des entités étrangères

Les  Bénéficiaires des  entités étrangères  participeront à  l'opération soit en
souscrivant  des  parts  du  compartiment  "BNP  Paribas  ESOPAD  2011" du  FCPE
"BNP Paribas  Actionnariat  Monde",  soit  en  souscrivant directement un nombre
entier d'actions BNP Paribas. La participation à l'opération prendra la forme de
versements  volontaires  au  Plan  mondial  pendant  la  période de souscription
indiquée  ci-après. Pour chacune des  deux hypothèses exposées ci-dessus, chaque
versement  équivaudra au  minimum au  prix de  souscription d'une  action, étant
précisé  que s'agissant  des salariés  étrangers qui  souscriront des actions en
direct, leur versement devra en outre correspondre à un multiple de ce dernier.

Le  compartiment  "BNP  Paribas  ESOPAD  2011" du FCPE "BNP Paribas Actionnariat
Monde",  agréé par  l'AMF en  date du  11 mars 2011 sous  le n°  FCE 20110014  a
vocation  à  recueillir  les  sommes  issues  des  versements volontaires et des
versements  complémentaires  de  l'entreprise  dans  les  pays  pour lesquels la
participation à l'opération se fera via ce compartiment.

Après  réalisation de l'opération, le  compartiment "BNP Paribas ESOPAD 2011" du
FCPE  "BNP Paribas Actionnariat Monde" sera  transféré dans le compartiment "BNP
Paribas  ESOPAD" de  ce même  FCPE, dans  le cadre  d'une fusion. Les revenus du
portefeuille   constitué   par  le  compartiment  "BNP  Paribas  ESOPAD"  seront
automatiquement réinvestis et donneront lieu à l'émission de parts nouvelles.

Lorsque  l'Assemblée  générale  des  actionnaires  prévoit  que  le  paiement du
dividende  attaché  à  l'action  BNP  Paribas  peut  être  perçu,  au  choix  de
l'actionnaire,  soit en numéraire, soit en  actions ordinaires nouvelles, il est
précisé,  s'agissant  des  salariés  souscrivant  par l'intermédiaire d'un fonds
commun  de placement  d'entreprise, que  ledit choix  appartient au gérant de ce
fonds  qui  se  prononce  dans  l'intérêt  des  porteurs de parts, après avis du
conseil  de surveillance. Dans le cadre de l'actionnariat direct, il est entendu
que ce choix incombe aux salariés directement.


4°- Modalités de l'opération

* Plafond des investissements par les bénéficiaires


Conformément  à l'article L. 3332-10 du Code  du travail, les versements annuels
d'un  Bénéficiaire, sous forme de versements volontaires (y compris de versement
de  l'intéressement le cas  échéant), dans l'ensemble  des dispositifs d'épargne
salariale  auxquels il a accès,  ne peuvent excéder le  quart de sa rémunération
brute  annuelle  ou,  concernant  les  personnes  visées  au  troisième tiret du
paragraphe  relatif aux  bénéficiaires de  l'opération, le  quart de  son revenu
professionnel soumis à l'impôt sur le revenu au titre de l'année précédant celle
du  versement considéré. Pour les préretraités  et les retraités, ces versements
ne  peuvent excéder  le quart  des allocations  ou pensions qu'ils percevront au
titre  de  l'année  en  cours.  Pour  le  salarié dont le contrat de travail est
suspendu,  et qui n'a perçu aucune  rémunération au titre de l'année précédente,
les  versements annuels ne peuvent excéder le quart du montant annuel du plafond
prévu à l'article L. 241-3 du Code de la sécurité sociale, soit 8 838 euros pour
2011.

En  outre, par décision du Conseil d'administration en date du 16 février 2011,
ce  montant ne pourra  excéder, pour les  salariés participant à l'opération par
l'intermédiaire   d'un   FCPE,   la  somme  de  EUR. 45.000  (hors  quote-part  de
participation). Pour les salariés des entités étrangères souscrivant directement
des actions BNP Paribas, ce plafond individuel sera exprimé en nombre d'actions.

Pour  les bénéficiaires des  entreprises étrangères, la  législation locale dont
ils relèvent peut fixer un plafond inférieur à celui susvisé.

* Prix de souscription des actions


Le  prix de souscription est fixé à 42,40 euros par action. Ce prix correspond à
80% de  la moyenne des premiers cours cotés arrondie au dixième d'euro supérieur
de  l'action BNP Paribas constatés sur Euronext  Paris lors des vingt séances de
bourse   ayant   précédé   le   11 mai  2011, jour  de  la  réunion  du  Conseil
d'administration  ayant arrêté de manière définitive  les dates de la période de
souscription.

* Abondement


Les  salariés de BNP Paribas bénéficient d'un  abondement dont le montant et les
modalités  ont été  communiqués aux  salariés en  février 2011. Les  montants et
modalités  de cet abondement serviront de  référence aux entités françaises pour
la  détermination des  abondements qu'elles  verseront, le  cas échéant, à leurs
salariés.

Hors de France, l'abondement sera identique à celui qu'offrira BNP Paribas. Pour
les  salariés  des  entités  étrangères  souscrivant directement des actions BNP
Paribas, l'abondement sera exprimé en nombre d'actions.

* Période de souscription


La période de souscription sera ouverte du 23 mai au 3 juin 2011 (ces deux dates
étant  incluses). Le versement volontaire des Bénéficiaires devra impérativement
avoir  été effectué  avant la  clôture de  la période  de souscription,  soit en
retournant  le bulletin  papier qui  leur aura  été remis,  soit en  donnant des
instructions  de versement via le site Internet dédié à l'opération qui sera mis
en place par BNP Paribas.
Les   Bénéficiaires   des   entreprises   françaises  souhaitant  affecter  leur
intéressement à l'opération pourront le faire entre le 16 mai et le 3 juin 2011
inclus.

Les  Bénéficiaires qui  ont initialement  choisi, entre  le 28 mars  et 17 avril
2011, d'affecter  leur  participation  à  l'opération  pourront,  au cours d'une
période comprise entre le 16 mai et le 3 juin 2011 inclus, décider de réduire le
montant  de  la  participation  qu'ils  avaient initialement décidé d'affecter à
l'opération  et de procéder à la  réaffectation corrélative. Dans l'hypothèse où
un  Bénéficiaire ne  se manifesterait  pas au  cours de  cette deuxième période,
l'affectation initiale deviendra alors définitive.

Pendant  ces  différentes  périodes,  les  Bénéficiaires  pourront à tout moment
revenir sur leur choix.

* Modalités de réduction éventuelle


L'opération  sera réalisée  à concurrence  du nombre  d'actions acquises par les
FCPE "BNP Paribas Relais 2011" et par le compartiment "BNP Paribas ESOPAD 2011"
du  FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde" ainsi que par voie directe. Toutefois,
si  la somme des engagements de versement au FCPE "BNP Paribas Relais 2011",  au
ompartiment  "BNP Paribas ESOPAD 2011" du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde"

et  des engagements de souscription par voie directe (en ce compris l'abondement
qui  les  complète  le  cas  échéant)  dépasse  le montant maximum autorisé pour
l'opération,  il sera alors procédé à une réduction des engagements de versement
selon les modalités suivantes :

* les  engagements individuels de versement seront réduits progressivement, en
commençant  par  les  plus  élevés,  jusqu'à  ce  que leur somme corresponde
exactement au montant maximum offert ;


* en  conséquence, tous  les engagements  de versement  inférieurs ou égaux au
montant  individuel de versement réduit comme indiqué ci-dessus (le "Plafond
Individuel")  seront  intégralement  servis  et  ceux  excédant  le  Plafond
Individuel seront servis à hauteur de celui-ci.

Les  réductions éventuelles des  engagements de versement  porteront d'abord sur
les  versements volontaires, puis sur les sommes provenant de l'intéressement et
enfin sur les sommes provenant de la participation.

Dans  le cas où BNP Paribas déciderait de renoncer à l'opération préalablement à
sa  réalisation ou dans le cas où il serait procédé à une réduction conformément
aux  paragraphes ci-dessus, les  investissements correspondant à  tout ou partie
des  versements  volontaires  seront  restitués  aux  Bénéficiaires.  En France,
s'agissant des investissements correspondant à tout ou partie de l'intéressement
et/ou de la participation, les Bénéficiaires disposeront des choix suivants :

* en  ce qui concerne l'intéressement :
* soit  une réaffectation vers le ou les  FCPE de leur choix du PEE Groupe
 ou vers l'un des supports d'investissement prévu dans le cadre du PERCO
éventuellement applicable dans leur entreprise,
* soit un paiement.


* en ce qui concerne la participation :
* soit  une réaffectation vers le ou les  FCPE de leur choix du PEE Groupe
ou  vers l'un des supports d'investissement prévu dans le cadre du PERCO
éventuellement applicable dans leur entreprise,
* soit  une réaffectation vers  le compte courant  bloqué sous réserve que
l'accord de participation le prévoit.


Les  sommes ainsi réaffectées dans le PEE Groupe ou un PERCO seront soumises aux
règles propres du PEE Groupe ou de ce PERCO.

Dans   l'hypothèse   où  le  Bénéficiaire  n'aura  pas  exprimé  de  choix,  les
investissements  correspondant à tout ou  partie de l'intéressement seront payés
et ceux de la participation seront soumis aux  modalités prévues par l'accord de
participation applicable.

Dans  tous les cas,  l'application du mécanisme  de réduction fera l'objet d'une
information  collective  et  d'une  information  individuelle  des Bénéficiaires
concernés.


* Calendrier de l'opération


Lundi 23 mai 2011       Date d'ouverture de la période de souscription


Vendredi 3 juin 2011     Date de clôture de la période de souscription


Jeudi 30 juin 2011      Date de prélèvement des fonds par la Société


Mercredi 13 juillet 2011   Date de réalisation de l'opération


Dans  le cas où il  serait procédé à une  réduction des engagements de versement
conformément  à ce  qui est  décrit au  paragraphe précédent, les deux dernières
dates  indiquées  dans  le  tableau  ci-dessus  pourraient  être  décalées d'une
quinzaine de jours.

5°- Indisponibilité et déblocage anticipé

Les  parts  de  FCPE  ou,  le  cas  échéant,  les  actions  souscrites  par  les
Bénéficiaires dans le cadre du Plan mondial sont indisponibles pendant une durée
de cinq ans, conformément aux dispositions légales applicables.
Toutefois,   ces   droits   peuvent   être  exceptionnellement  débloqués  avant
l'expiration du délai de cinq ans dans les cas légaux suivants :
-         mariage  du Bénéficiaire ou conclusion  d'un pacte civil de solidarité
par le Bénéficiaire ;
-         naissance, ou arrivée au foyer  d'un enfant en vue de son adoption dès
lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à sa charge ;
-          divorce,  séparation ou  dissolution d'un  pacte civil  de solidarité
lorsqu'ils  sont assortis d'un jugement prévoyant la résidence habituelle unique
ou partagée d'au moins un enfant au domicile du Bénéficiaire ;
-         invalidité du  Bénéficiaire, de ses enfants, de  son conjoint ou de la
personne  qui lui est liée   par un pacte civil  de solidarité. Cette invalidité
s'apprécie  au sens  des 2e et  3e alinéas de  l'article L.  341-4 du Code de la
sécurité  sociale ou doit être reconnue  par décision de la commission technique
d'orientation  ou de reclassement professionnel  prévue à l'article L. 323-11 du
même Code ou de la commission départementale de l'éducation spéciale à condition
que  le taux d'incapacité atteigne au  moins 80% et que le Bénéficiaire n'exerce
aucune autre activité professionnelle ;
-         décès du Bénéficiaire, de son  conjoint ou de la personne qui est liée
au Bénéficiaire par un pacte civil de solidarité ;
-        cessation du contrat de travail du Bénéficiaire;
-          affectation  des sommes  épargnées à  la création  ou reprise, par le
Bénéficiaire,  ses enfants, son conjoint ou la personne liée au Bénéficiaire par
un  pacte  civil  de  solidarité,  d'une  entreprise  industrielle, commerciale,
artisanale  ou  agricole,  soit  à  titre  individuel,  soit sous la forme d'une
société, à condition d'en exercer effectivement le contrôle au sens de l'article
R.  5141-2 du Code du  travail, ou à  l'installation en vue  de l'exercice d'une
autre  profession  non  salariée  ou  à  la souscription de parts sociales d'une
société coopérative de production ;
-                affectation  des  sommes  épargnées  à  la  souscription  ou  à
l'agrandissement  de  la  résidence  principale  emportant  création  de surface
habitable  nouvelle  telle  que  définie  à  l'article  R. 111-2 du  Code  de la
construction  et de  l'habitation, sous  réserve de  l'existence d'un  permis de
construire  ou d'une déclaration préalable de travaux, ou à la remise en état de
la  résidence  principale  endommagée  à  la  suite  d'une catastrophe naturelle
reconnue par arrêté ministériel, et ;
-        situation de surendettement du Bénéficiaire définie à l'article L. 331-
2 du  Code de la  consommation, sur demande  adressée à l'organisme gestionnaire
des  fonds  ou  à  l'employeur  soit  par  le  président  de  la  commission  de
surendettement  des  particuliers,  soit  par  le  juge lorsque le déblocage des
droits paraît nécessaire à l'apurement du passif du Bénéficiaire.
La  demande du  Bénéficiaire doit  être présentée  dans un  délai de  six mois à
compter  de la survenance du fait générateur,  sauf dans les cas de cessation du
contrat de travail, décès du conjoint ou de la personne liée au Bénéficiaire par
un  pacte  civil  de  solidarité,  invalidité  ou  surendettement  où  elle peut
intervenir  à  tout  moment.  Le  déblocage  anticipé  intervient  sous forme de
versement  unique qui porte,  au choix du  Bénéficiaire, sur tout  ou partie des
droits  susceptibles d'être débloqués. Le déblocage  peut être demandé, selon le
cas, par le Bénéficiaire ou ses ayants droit.
Le  délai  d'indisponibilité  de  cinq  ans  précité  ne  s'applique  pas  si la
liquidation des droits indisponibles acquis dans le cadre du Plan mondial sert à
lever des options consenties dans les conditions prévues à l'article L. 225-177
ou  à l'article  L. 225-179 du  Code de  commerce. Conformément aux dispositions
légales  en  vigueur,  les  actions  ainsi  souscrites  ou achetées doivent être
versées  dans le PEE  accessible au Bénéficiaire  ou dans le  Plan mondial et ne
seront  disponibles qu'à  l'expiration d'un  délai de  cinq ans  à compter de ce
versement,  sans  possibilité  de  déblocage  anticipé  (sauf en cas de décès du
Bénéficiaire).
Pour  les Bénéficiaires  des entités  étrangères, ces  cas de déblocage anticipé
pourront être aménagés en fonction des règles d'ordre public locales.


        6°- Régime fiscal

* Résidents  fiscaux  français  (régime  applicable  en  l'état  actuel  de la
législation fiscale en vigueur en France)


-  Régime applicable  aux versements  des bénéficiaires  (articles 163 bis AA et
81-18° bis du Code Général des Impôts)

Les  sommes versées  par les  salariés ne  sont pas  déductibles de  leur revenu
imposable.  Les sommes perçues  au titre de  l'intéressement et la participation
affectées  au Plan mondial  bénéficient d'une exonération  d'impôt sur le revenu
sous réserve d'un certain nombre de conditions.

- Régime applicable aux versements éventuels de l'entreprise (articles 163 bis B
et 81-18° du Code Général des Impôts)

L'abondement versé le cas échéant par l'entité adhérente dont le Bénéficiaire
est salarié est exonéré d'impôt sur le revenu. Cette exonération porte sur un
montant maximum de 5 090[2] euros (en 2011) en cas de souscription d'actions ou
de titres de l'entreprise.
L'abondement est cependant soumis à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) au
taux de 7,5 % et à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS"),
au taux de 0,5 % calculées sur 97 % du montant versé par l'entreprise ainsi qu'à
la contribution patronale spécifique (forfait social de 6% au 1er janvier 2011).


-  Régime applicable  aux revenus  de portefeuille  et aux plus-values réalisées
dans  le Plan mondial (articles 163 bis  B II, 150-0 A III-3 et 150-0 A III-4 du
Code Général des Impôts)

Les  revenus  provenant  des  titres  détenus  sur le Plan mondial sont exonérés
d'impôt  sur le revenu, s'ils sont réemployés sur  le plan et frappés de la même
indisponibilité   que   les   titres   auxquels  ils  se  rattachent.  Ils  sont
définitivement  exonérés à  l'issue de  la période  d'indisponibilité. Les plus-
values  constatées par  les FCPE  lors de  cessions de  titres réalisées dans le
cadre  de leur gestion,  ainsi que les  plus-values de rachat  des parts de tels
FCPE sont également exonérées d'impôt sur le revenu dans les mêmes conditions.

Les  revenus des  titres détenus  sur le  Plan mondial  sont assujettis sur leur
montant  brut  à  la  CSG  au  taux  de  8,2%, à  la  CRDS  au taux de 0,5 %, au
prélèvement social de 2,2%,à la contribution additionnelle au prélèvement social
de  0,3% et à la  contribution de financement  du RSA de  1,1%, soit un total de
12,3% Si  les  revenus  sont  réinvestis,  le  précompte  de ces cotisations est
toutefois  effectué au moment où les porteurs demandent le déblocage des parts à
leur profit (voir le paragraphe « Régime applicable à la sortie du Plan mondial»
ci-après).

-  Régime applicable à  la sortie du  Plan mondial (articles 1600-0 D, 1600-0 J,
1600-0 F bis du Code Général des Impôts et article 11-2° de la loi n°2004-626 du
30 juin 2004)

Lors  de la sortie du  Plan mondial dans les  conditions indiquées au paragraphe
2.2.5, les sommes sont totalement exonérées d'impôt sur le revenu, néanmoins, la
différence  entre les sommes et  valeurs figurant sur le  plan et le montant des
versements  effectués  sur  ce  plan  est  soumis  aux prélèvements sociaux. Ces
derniers  s'appliquent seulement  à la  part de  produits acquise ou constatée à
compter de l'entrée en vigueur de chaque nouveau prélèvement, ou le cas échéant,
des  augmentations  de  taux,  soit  un  taux  maximum de 12,3% pour la part des
produits acquise à compter du 1er janvier 2011.

* Non résidents fiscaux français

Les plus-values réalisées par les actionnaires et les porteurs de part de FCPE
non-résidents[3] fiscaux français sont soumises au régime fiscal applicable dans
leur pays de résidence.
Les dividendes[4] perçus par les salariés souscrivant directement des actions
BNP Paribas sont soumis à une retenue à la source en France au taux de droit
interne de 25%, ou éventuellement, sous réserve de justificatifs, au taux
conventionnel. Ils sont également soumis dans leur Etat de résidence à une
imposition en fonction de la législation locale.
Le  taux de droit interne de 25% est  abaissé à 19% pour les personnes physiques
domiciliées  dans un état de la Communauté européenne, en Islande, en Norvège ou
au  Liechtenstein-, lequel taux est  éventuellement plafonné par les conventions
fiscales applicables, sous réserve de produire  des justificatifs

Les revenus du portefeuille constitué par le compartiment « BNP Paribas ESOPAD »
sont automatiquement réinvestis et donnent lieu à l'émission de parts nouvelles.

7°- Information des bénéficiaires

Le  règlement du Plan mondial est à la disposition des Bénéficiaires dans toutes
les entités adhérentes. Le document de référence de BNP Paribas déposé auprès de
l'Autorité  des  Marchés  Financiers  courant  mars  sera  également  tenu  à la
disposition des Bénéficiaires.

Hors  de France, tout Bénéficiaire reçoit, après tout versement effectué dans le
cadre  du Plan mondial, un relevé individuel indiquant le montant des droits qui
lui  sont attribués, l'organisme  éventuel auquel est  confiée la gestion de ces
droits,  la  date  à  partir  de  laquelle  lesdits droits seront négociables ou
exigibles, les cas dans lesquels ils peuvent être exceptionnellement liquidés ou
transférés  avant l'expiration  de ce  délai, et  éventuellement, le  montant du
précompte  effectué  au  titre  de  la  CSG  et  de  la  CRDS.  En outre, chaque
Bénéficiaire  reçoit  annuellement  copie  d'un  relevé indiquant les avoirs lui
appartenant au titre du Plan mondial.

En  France, ces informations  sont reprises sur  le relevé de compte trimestriel
qui   sera   adressé   début  octobre.  En  outre,  chaque  Bénéficiaire  reçoit
annuellement  un relevé de compte indiquant  les avoirs lui appartenant au titre
des différents plans d'épargne salariale auxquels il a accès.

En  outre, les  Bénéficiaires des  entités françaises  ont à leur disposition le
règlement complet de chacun des FCPE sur le site Internet de souscription et sur
le site Internet de BNP Paribas Epargne & Retraite Entreprise.

AVERTISSEMENT

l'extérieur de la France, ce communiqué n'est produit qu'à titre d'information

et ne constitue pas une offre d'achat de valeurs mobilières.

Ce  communiqué ne  devrait pas  être distribué  avant que  l'opération n'ait été
soumise  à l'approbation préalable des autorités  compétentes dans tous les pays
où  celle-ci est  requise notamment  en Israël,  en Côte  d'Ivoire, au Japon, en
Malaisie, au Maroc, aux Philippines, en Russie et en Tunisie.

L'offre  ne sera réalisée  que dans les  pays où toutes  les procédures requises
auront  été accomplies,  telles que  notamment les procédures d'enregistrements,
les  notifications, la préparation d'un prospectus, l'obtention d'autorisations,
la consultation ou information des représentants du personnel.

Concernant  les Etats-Unis, les  titres mentionnés dans  ce communiqué n'ont pas
été  et ne seront pas enregistrés au titre  du U.S. Securities Act de 1933 (le «
Securities  Act ») et  ne peuvent être  ni offerts ni  cédés aux Etats-Unis sans
enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. BNP
aribas n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux

Etats-Unis,  ni de  faire appel  public à  l'épargne aux  Etats-Unis. Les titres
seront   proposés  uniquement  dans  le  cadre  d'opérations  bénéficiant  d'une
exemption d'enregistrement.
[2] Les   entités   françaises  désignent  les  entreprises  situées  en  France
Métropolitaine, à Monaco et dans les Départements d'Outre-Mer.
 A  l'exception des résidents  d'Etats ou de  territoires non coopératifs (ETNC)
qui  supportent un prélèvement de 50% pour les cessions réalisées depuis le  1er
mars  2010. La liste 2010 des  ETNC comprend : Anguilla,  Guatemala Niue, Belize
Iles  Cook Panama, Brunei  Iles Marshall Philippines,  Costa Rica Liberia Saint-
Kitts-et-Nevis  Dominique Montserrat Sainte-Lucie,  Grenade Nauru, Saint-Vincent
et les Grenadines.
 Depuis  le  1er mars  2010, pour  les  dividendes  de  source  française  payés
directement  sur les  comptes ouverts  dans les  livres d'un établissement situé
dans un ETNC (cf. liste énoncée à la note de bas de page ci-dessus), une retenue
à la source est prélevée au taux spécifique de 50%.

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ontenu de ce communiqué.



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