ASSYSTEM : Nouveaux financements pour un montant global d'environ 300 MEUR visant à accompagner la stratégie de croissance du groupe

* Mise en place de financements bancaires
* Lancement d'une émission d'Obligations à option de Remboursement en
Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)



Paris, le 28 juin 2011 à 8h15

Assystem (la « Société ») annonce la mise en place d'un programme de financement
diversifié  d'environ 300 MEUR visant à assurer  le développement de la Société et
sa liquidité pour les cinq prochaines années.

Ce  programme comprend d'une part, un  financement bancaire disponible, dont les
conditions  ont été  agréées le  21 juin 2011 par  un pool  de banques et qui se
compose :

- d'un  crédit moyen terme  d'une durée de  5 ans, d'un montant  maximum de 120
millions   d'euros  afin  de  participer  au  financement  des  opérations  de
croissance externe,

- et  d'un crédit renouvelable d'une  durée de 5 ans d'un  montant total de 120
millions  d'euros afin de  faire face aux  besoins généraux du  groupe dans sa
nouvelle phase de développement.


La  mise  à  disposition  des  dits  financements  interviendra  dans les toutes
prochaines  semaines lors de la finalisation de la convention de crédit et de la
documentation afférente définitive.

Ce  programme comprend d'autre  part, le lancement  par Assystem, ce jour, d'une
émission  d'Obligations à option de Remboursement  en Numéraire et/ou en Actions
Nouvelles  et/ou  Existantes  (ORNANE )  (les  « Obligations »)  à échéance 1er
janvier   2017 d'un  montant  nominal  initial  d'environ  80 millions  d'euros,
susceptible  d'être  porté  à  un  montant nominal maximum d'environ 92 millions
d'euros  en  cas  d'exercice  en  totalité,  au  plus tard le 4 juillet 2011, de
l'option  de surallocation consentie à  Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, Natixis et Oddo Corporate Finance (les « Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés »).

Le  produit  de  l'émission  servira  à  optimiser la structure financière de la
Société et du groupe.

Il  permettra (i)  de refinancer,  le cas  échéant, les opérations de croissance
externe  intervenues depuis  le début  de l'exercice  2011, (ii) de se doter des
moyens  financiers  lui  permettant  de  financer  ses  opérations de croissance
externe  à venir dans le cadre de son  plan de développement tant en France qu'à
l'international  et (iii) de réduire à  hauteur d'environ 20 millions d'euros le
montant  du nouveau crédit  moyen terme tel  que mentionné précédemment et ainsi
permettre au groupe d'augmenter sa flexibilité financière.

La valeur nominale unitaire des Obligations fera apparaître une prime d'émission
comprise entre 25 % et 30 % par rapport au cours de référence[1] de l'action
Assystem sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les  Obligations porteront  intérêt à  un taux  annuel compris  entre 3,625 % et
4,375 %  payable annuellement à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le
jour  ouvré suivant si cette date n'est  pas un jour ouvré). Par exception, pour
la   période   courant   du  6 juillet  2011, date  de  règlement-livraison  des
Obligations,  au 31 décembre 2011, il sera mis  en paiement le 1er janvier 2012
(ou  le jour  ouvré suivant  si cette  date n'est  pas un jour ouvré) un premier
coupon calculé prorata temporis.

Les  Obligations seront  émises au  pair le  6 juillet 2011, date prévue pour le
règlement-livraison,  et seront remboursées  au pair le  1er janvier 2017 (ou le
premier  jour  ouvré  suivant  si  cette  date  n'est  pas  un  jour ouvré). Les
Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré d'Assystem
sous certaines conditions.

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue le 28 juin 2011.

Les  Obligations font l'objet ce jour d'un  placement privé sur le territoire de
l'Espace  économique  européen  (l'« EEE »)  conformément  à l'article 3.2 de la
Directive  2003/71/CE du Parlement  européen et  du Conseil  du 4 novembre 2003
telle  que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement Européen
et  du Conseil  du 24 novembre  2010, dans la  mesure où  cette directive  a été
transposée  sur le territoire de l'EEE, et hors EEE à l'exclusion des Etats-Unis
d'Amérique,  du  Canada,  de  l'Australie  et  du Japon, conformément aux règles
propres  à  chaque  pays  où  sera  effectué  le  placement.  Après fixation des
modalités  définitives  et  délivrance  par  l'Autorité  des  marchés financiers
(l'« AMF »)  d'un  visa  sur  le  prospectus  relatif  à  leur  émission et leur
admission  sur Euronext  Paris, les  Obligations feront  l'objet d'une  offre au
public en France du 29 juin au 1er juillet 2011 à 17h00 (heure de Paris) inclus.

Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris sera
effectuée.

Cette  émission est dirigée  par Crédit Agricole  Corporate and Investment Bank,
Natixis et Oddo Corporate Finance, agissant en tant que Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés.

Le  pool de banques dirigeant le financement  bancaire est composé de la Société
Générale  et du  Groupe CIC,  en tant  que teneurs  de livre et de groupe Crédit
Agricole et de Natixis en tant qu'arrangeurs.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des
Obligations  ne  constitue  pas  une  opération  par  offre  au  public  dans un
quelconque pays autre que la France.

Le  document de référence  d'Assystem a été  déposé auprès de  l'AMF le 12 avril
2011 sous  le n° D.11-0288 et  est disponible  sur le  site Internet d' Assystem
 (www.assystem.com)  ainsi que  sur le  site de  l'AMF (www.amf-france.org). Une
actualisation du document de référence d'Assystem  a été déposée auprès de l'AMF
le  28 juin 2011 sous le n° D.11-0288-A01 et est disponible sur le site Internet
d'Assystem  (www.assystem.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-
france.org).  L'actualisation du  document de  référence d'Assystem comporte une
mise  à  jour  des  sections  suivantes  du  document de référence : facteurs de
risque,  aperçu  des  activités,  organigramme,  information  sur les tendances,
gouvernance et rémunération, actionnariat et valeurs mobilières donnant accès au
capital.

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Assystem  est un groupe international d'Ingénierie  et de conseil en innovation.
Au  coeur de l'industrie depuis  plus de quarante ans,  le groupe accompagne ses
clients  dans le développement  de leurs produits  et dans la  maîtrise de leurs
investissements  industriels tout au long du cycle de vie. Assystem emploie près
de  9 500 collaborateurs dans  le monde  et a  réalisé un  chiffre d'affaires de
636,5 millions  d'euros en 2010. Assystem est une société cotée au NYSE Euronext
Paris - Compartiment B (Code ISIN : FR0000074148 - ASY). Plus d'informations sur
www.assystem.com


CONTACTS
Pauline Bucaille                       Nicolas Castex
Directeur de la Communication &        Citigate Dewe Rogerson, relations presse
Relations Investisseurs                Tél. : 01 53 32 78 88
Tél. : 01 55 65 03 08                  [email protected]
[email protected]

Gilbert Vidal                          Agnès Villeret
Directeur Financier                    Citigate Dewe Rogerson, analystes et
Tél. : 01 55 65 03 10-                 investisseurs
 [email protected]                   Tél. : 01 53 32 78 95
[email protected]




Modalités principales des Obligations à option de Remboursement en Numéraire
et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)


Caractéristiques de l'offre

Emetteur                               Assystem

Raison et utilisation du produit de    L'émission  s'inscrit dans  le cadre d'un
l'émission                             financement  global  d'un  montant  total
d'environ 300 millions d'euros composé de
la  présente  émission  d'ORNANE  et d'un
financement bancaire devant être conclu à
court terme composé (i) d'un crédit moyen
terme  d'une durée de 5 ans, d'un montant
maximum  de 120 millions  d'euros afin de
financer  des  opérations  de  croissance
externe  et (ii) d'un crédit renouvelable
d'une  durée de 5 ans  d'un montant total
de  120 millions  d'euros  afin  de faire
face  aux besoins généraux du Groupe dans
sa nouvelle dimension.


Le  produit  de  l'émission permettra  de
(i)   refinancer,  le  cas  échéant,  les
opérations    de    croissance    externe
intervenues depuis le début de l'exercice
2011, (ii) se doter des moyens financiers
lui permettant de financer ses opérations
de  croissance  externe  à  venir dans le
cadre  de son plan  de développement tant
en  France qu'à  l'international et (iii)
réduire  à hauteur  d'environ 20 millions
d'euros  le montant du crédit moyen terme
visé  ci-dessus  et  ainsi  permettre  au
Groupe    d'augmenter    sa   flexibilité
financière.


Montant (produit brut) de l'émission   Environ  80 millions d'euros (environ 92
                                       millions  d'euros  en  cas  d'exercice en
totalité de l'option de sur-allocation).


Valeur nominale unitaire des           La  valeur  nominale  fera  ressortir une
Obligations                            prime  d'émission comprise  entre 25 % et
30% par rapport à la moyenne pondérée par
les   volumes   des   cours  de  l'action
Assystem   sur   Euronext   Paris  depuis
l'ouverture de la séance de bourse du 28
juin  2011 jusqu'au moment de la fixation
des modalités définitives des Obligations
le même jour.


Droit préférentiel de souscription -   Les   actionnaires   de  la  Société  ont
Délai de priorité                      renoncé  à  leur  droit  préférentiel  de
souscription.   Absence   de   délai   de
priorité.

Placement privé                        En   France   et   hors   de   France,  à
l'exception   notamment   des  Etats-Unis
d'Amérique,  du  Canada,  du  Japon et de
l'Australie,  le  28 juin  2011, selon la
procédure  dite de  construction du livre
d'ordres.

Période de souscription du public      En France, du 29 juin 2011 au 1er juillet
2011 inclus.

Intentions des principaux actionnaires Dominique  Louis a  l'intention de passer
un  ordre de  souscription d'Obligations,
directement  ou  par  l'intermédiaire  de
l'une  des sociétés  qu'il contrôle, pour
un montant d'environ un million d'euros.

Le FSI n'a pas l'intention de souscrire à
la présente émission. .

Prix d'émission unitaire des           Le  pair, payable en une  seule fois à la
Obligations                            date de règlement des Obligations.

Date  d'émission, de  jouissance et de Prévue le 6 juillet 2011.
règlement des Obligations

Taux  de  rendement  actuariel  annuel Compris  entre  3,625  %  et  4,375 % (en
brut                                   l'absence    d'exercice    du   Droit   à
l'Attribution  d'Actions et  en l'absence
d'amortissement   ou   de   remboursement
anticipé).

Notation de l'émission                 Aucune notation.
La dette de la Société n'est pas notée.

Cotation des Obligations               Prévue  le  6 juillet  2011 sous  le code
ISIN FR0011073006  sur Euronext Paris.

Chefs de File et Teneurs de Livre      Crédit  Agricole Corporate and Investment
Associés                               Bank, Natixis, ODDO Corporate Finance.

Garantie                               Garantie  de placement  par les  Chefs de
File et Teneurs de Livre Associés.

Engagements d'abstention de la Société 90 jours   sous  réserve  des  exceptions
usuelles.

Engagements de conservation            90 jours par Dominique Louis sous réserve
des exceptions usuelles.




Rang des Obligations                 Engagements     chirographaires    directs,
généraux,  inconditionnels, non subordonnés
et non assortis de sûretés.

Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement  en cas de sûretés consenties
par  la  Société  au  bénéfice des porteurs
d'autres  obligations  ou  d'autres  titres
financiers  négociables  représentatifs  de
titres  de créance émis  ou garantis par la
Société.

Taux nominal - Intérêt               Taux  nominal annuel  compris entre 3,625 %
                                     et 4,375 %. Intérêt payable à terme échu le
1er janvier   de   chaque   année.  Intérêt
calculé  prorata  temporis  pour la période
courant  du  6 juillet  2011 au 31 décembre
2011 inclus.

Durée de l'emprunt                   5 ans et 181 jours.

Remboursement normal des Obligations En  totalité par  remboursement au  pair le
                                     1er janvier 2017.

Amortissement anticipé des             * à tout moment,  sans limitation de prix
Obligations au gré de la Société         ni  de quantité, par  rachats en bourse
                                         ou  hors bourse ou par offres de rachat
ou d'échange.
* à  tout moment, à compter du 15 janvier
2015 jusqu'à       l'échéance       des
Obligations,   pour   la  totalité  des
Obligations   en   circulation   ,  par
remboursement   au   pair   majoré  des
intérêts    courus,   si   la   moyenne
arithmétique,  calculée sur 20 jours de
bourse  consécutifs  parmi  les  40 qui
précèdent    l'avis   de  remboursement
anticipé,  des  produits  des  premiers
cours  cotés de l'action  et du Taux de
Conversion (tel que défini ci-après) en
vigueur  à chaque  date, excède 130% de
la valeur nominale des Obligations.
* à  tout  moment,  pour  la totalité des
Obligations    en    circulation,   par
remboursement   au   pair   majoré  des
intérêts  courus,  si  leur  nombre est
inférieur   à   10 % du   nombre  total
d'Obligations émises.

Exigibilité anticipée des            Possible au pair majoré des intérêts
Obligations                          courus, notamment en cas de défaut de la
Société

Remboursement  anticipé  au  gré des Possible par remboursement au pair majoré
porteurs                             des intérêts courus en cas de changement de
contrôle ou au cas où le flottant  devient
inférieur à 25 % du capital social.

Exercice du Droit à l'Attribution    (a)  Les  porteurs  d'Obligations  pourront
d'Actions                            exercer    leur   Droit   à   l'Attribution
                                     d'Actions  du 6 juillet 2011 au 31 décembre
2014 (inclus)   uniquement   dans  les  cas
suivants :
i. à tout moment au cours d'un trimestre
calendaire,  si la  moyenne des cours
de  clôture de l'action de la Société
calculée  sur une période de 20 jours
de  bourse consécutifs  parmi les 40
jours    de   bourse   du   trimestre
calendaire précédent est supérieure à
130% du Prix de Conversion (égal à la
valeur   nominale   de   l'Obligation
divisée par le Taux de Conversion) ;
ii. en cas d'amortissement anticipé de la
totalité  des Obligations  au gré  de
la Société ;
iii. pendant  une  période  de  trois mois
suivant   la   date   de  l'assemblée
générale  des  porteurs d'Obligations
autorisant  la  Société  à procéder à
l'amortissement    de   son   capital
social,  à  une  modification  de  la
répartition  des  bénéfices  et/ou  à
l'émission d'actions de préférence ;
iv. en cas de distribution de dividendes,
de  réserves  ou  de  primes, dont la
valeur  par  action  excède 25% de la
moyenne des cours de l'action sur une
période de 20 jours de bourse ;
v. en  cas d'offre  publique susceptible
d'entraîner    un    changement    de
contrôle ;
vi. en   cas   de   survenance  d'un  cas
d'exigibilité anticipée ; et
vii. à  tout moment pendant cinq (5) jours
de  bourse  si  le  cours de l'action
est,  chaque jour  de bourse (pendant
10 jours   de   bourse  consécutifs),
inférieure  à 97% du  montant égal au
produit  (i) du  cours de  clôture de
l'action   (ii)   par   le   Taux  de
Conversion.

(b)  A partir du 1er janvier 2015 (inclus),
à tout moment jusqu'au dix-huitième jour de
bourse  (exclu)  précédant  le  1er janvier
2017.
Le  « Taux de Conversion »  est de 1 action
par  Obligation, sous réserve d'ajustements
ultérieurs.

Droit à l'Attribution d'Actions      Les   porteurs   d'Obligations   auront  la
faculté d'obtenir l'attribution (le « Droit
à  l'Attribution d'Actions »),  au choix de
la Société :
1 - soit
Si  la Valeur de  Conversion est inférieure
ou   égale   à  la  valeur  nominale  d'une
Obligation : d'un montant en numéraire égal
à la Valeur de Conversion multipliée par le
nombre d'Obligations pour lequel le Droit à
l'Attribution d'Actions a été exercé ;

Si la Valeur de Conversion est supérieure à
la valeur nominale d'une Obligation :
i. d'un  montant  en  numéraire  égal à la
valeur    nominale   d'une   Obligation
multipliée  par le nombre d'Obligations
pour  lequel  le  Droit à l'Attribution
d'Actions a été exercé ; et

ii. d'un   montant   payable   en  actions
nouvelles   et/ou   existantes  de  la
Société  égal à la différence entre la
Valeur  de  Conversion  et  la  valeur
nominale  de  l'Obligation  multipliée
par   le   nombre  d'Obligations  pour
lequel   le   Droit   à  l'Attribution
d'Actions  a été  exercé (le « Montant
Payable en Actions »).

La  « Valeur de  Conversion » est  égale au
Taux de Conversion multiplié par la moyenne
des  cours de  l'action sur  une période de
10 jours  de bourse. (réduite  à 5 jours de
bourse en cas d'offre publique) consécutifs
à  compter du jour de bourse suivant la fin
de  la Période de  Notification. (telle que
définie  ci-après)  (le  « Cours  Moyen  de
l'Action »).

Le  nombre d'Actions à  livrer sera égal au
résultat  de la division du Montant Payable
en Actions par le Cours Moyen de l'Action.

2 - soit (et ce que la Valeur de Conversion
soit  supérieure, inférieure ou  égale à la
valeur     nominale    d'une    Obligation)
uniquement des actions.

Le  nombre  total  d'Actions  émises  et/ou
remises aux
porteurs  d'Obligations sera  alors égal au
Taux de Conversion applicable multiplié par
le  nombre  d'Obligations  pour  lequel  le
Droit   à  l'Attribution  d'Actions  a  été
exercé.

L'exercice   du   Droit   à   l'Attribution
d'Actions    emporte    l'annulation    des
Obligations   pour   lesquelles  il  a  été
exercé.

La  « Période de  Notification » désigne la
période  d'une durée maximum  de 4 jours de
bourse  suivant la date d'exercice au cours
de  laquelle  la  Société informera l'agent
centralisateur (qui informera à son tour le
porteur   d'Obligations  concerné)  qu'elle
entend  remettre  au  porteur d'Obligations
ayant  exercé  son  Droit  à  l'Attribution
d'Actions  (i) soit une somme en numéraire,
et  le  cas  échéant,  des  actions  de  la
Société, (ii) soit uniquement des actions.

Jouissance et cotation des actions     * Les    actions    nouvelles   porteront
émises ou remises sur exercice du        jouissance   courante.   Elles   seront
Droit à l'Attribution d'Actions          immédiatement  assimilables aux actions
                                         existantes   et   feront   l'objet   de
demandes  périodiques  d'admission  aux
négociations   sur  la  même  ligne  de
cotation que les actions existantes.
* Les    actions   existantes   porteront
jouissance   courante.   Elles   seront
immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable                     Droit français.



Calendrier indicatif de l'émission

28 juin 2011     Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
lancement et les modalités indicatives de l'émission.

Ouverture du livre d'ordres du Placement Privé.

Clôture du livre d'ordres du Placement Privé.

Fixation des modalités définitives des Obligations.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant la
clôture du Placement Privé et les modalités définitives des
Obligations.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant
l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus et les modalités
de mise à disposition du Prospectus.

Signature du contrat de garantie

29 juin 2011     Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission des
Obligations.

29 juin 2011     Ouverture de la Période de Souscription du Public.

1er juillet 2011 Clôture de la Période de Souscription du Public.

4 juillet 2011   Date limite d'exercice de l'option de sur-allocation, le cas
échéant.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
montant définitif de l'émission après exercice de l'option de
sur-allocation, le cas échéant.

4 juillet 2011   Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission aux
négociations des Obligations.

6 juillet 2011   Règlement-livraison des Obligations.

Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris.


***
AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Assystem
 des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions
nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est
requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de
France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ;
Assystem   n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et
non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-
après).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme
constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier
temps, dans le cadre d'un placement privé conformément à l'article 3.2 de la
Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003
telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement Européen
et du Conseil du 24 novembre 2010, dans la mesure où cette directive a été
transposée sur le territoire de l'Espace Economique Européen . L'offre  ne sera
ouverte  au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés
financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des
Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.


Espace Économique Européen

S'agissant  des  États  membres  de  l'Espace  Économique Européen autres que la
France  ayant transposé la Directive  Prospectus (les « États Membres »), aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au  public d'Obligations rendant nécessaire  la publication d'un prospectus dans
l'un  ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être
offertes dans les États membres uniquement :

(a) à  toute personne  morale qui  est un  investisseur qualifié  au sens  de la
Directive Prospectus; ou

(b) à moins de 100 ou, si l'État Membre a transposé les dispositions applicables
de  la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques  ou morales (autres que
des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve
des  dispositions de la Directive Prospectus  et de l'accord préalable du ou
des garants mandatés par la Société pour l'offre concernée ; ou

(c) dans  toutes autres circonstances  ne nécessitant pas  la publication par la
Société  d'un  prospectus  aux  termes  de  l'article  3(2) de  la Directive
Prospectus.


Pour  les  besoins  du  présent  paragraphe,  l'expression  «  offre  au  public
d'Obligations » dans tout État Membre désigne toute communication adressée à des
personnes,  sous quelque forme et  par quelque moyen que  ce soit, et présentant
une  information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations
objet  de l'offre, pour permettre  à un investisseur de  décider d'acheter ou de
souscrire  ces  Obligations,  telle  que  cette  notion  a  été, le cas échéant,
modifiée  dans l'État Membre considéré  dans le cadre de  la transposition de la
Directive   Prospectus  et  l'expression  « Directive  Prospectus »  désigne  la
directive  2003/71/CE (telle que modifiée, notamment par la Directive Prospectus
Modificative  2010, dans  la  mesure  où  celle-ci  a été transposée dans l'État
Membre  concerné) et comprend toute mesure de transposition des États Membres et
l'expression  « Directive  Prospectus  Modificative  2010 » désigne la directive
2010/73/UE.

Royaume-Uni

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée
par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du
Financial Services and Markets Act 2000. Le présent communiqué est adressé
uniquement (i) aux personnes qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au
sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (l' « Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par
l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toutes autres personnes
auxquelles ce document peut être légalement communiqué (les personnes
mentionnées aux paragraphes (i) à (iv) étant ensemble désignées comme les «
Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de
Assystem  à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les «
Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et
toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou
l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit
s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis
d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-
Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne
constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou souscrire des titres
financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities
Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes
ni vendues aux États-Unis d'Amérique (conformément à la Regulation S du
Securities Act) qu'à travers un régime d'exemption (conformément à la Regulation
S du Securities Act) ou dans le cadre d'une opération non soumise à une
obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront
offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le
cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à
la Regulation S du Securities Act. Assystem n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre
au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en
Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au
Japon.

La diffusion la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en
vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et
dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué
doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. .

Aux termes du contrat de placement et de garantie à conclure entre Assystem et
les banques garantes de l'émission, Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant
pour son compte), pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des
modalités définitives de la présente opération, soit à la date prévue du 28 juin
2011, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou
éventuellement des actions de Assystem, dans le respect de la législation et de
la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la
Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en uvre,
pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 4 juillet
2011, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la
Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de
stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions d'Assystem. Les
interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles
d'affecter le cours des actions d'Assystem et des Obligations et pourraient
aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait
autrement.

[1]Ce  cours de référence  sera égal à  la moyenne pondérée  par les volumes des
cours de l'action Assystem sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de
bourse  du 28 juin 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives
des Obligations le même jour.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143356/R/1526469/462202.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1526469]