Vallourec poursuit la mise en oeuvre de sa politique d'actionnariat salarié

Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2011 - Vallourec annonce aujourd'hui avoir
arrêté le principe de la mise en place d'une nouvelle offre d'actionnariat
salarié.

Cette offre, baptisée « Value 11 », porte sur un nombre maximum de 2 350 000
actions nouvelles représentant environ 2 % du capital social au jour du présent
communiqué[1]. Après le succès des plans «  Value 08 », « Value 09 » et « Value
10 », les salariés du Groupe détenaient plus de 3,4 % du capital de Vallourec au
31 décembre 2010. Vallourec a choisi de reconduire une nouvelle offre
d'actionnariat salarié afin de continuer à associer ses salariés à l'activité et
aux résultats du Groupe en leur offrant la possibilité d'investir une nouvelle
fois en actions Vallourec (directement ou au travers d'un ou plusieurs
compartiments de FCPE).

En complément de cette opération, Vallourec a décidé de mettre en uvre, pour la
troisième année consécutive, un plan d'attribution d'actions de performance
permettant d'allouer jusqu'à six actions à chacun des salariés éligibles.

Les détails de l'opération « Value 11 » et de l'attribution d'actions de
performance figurent
ci-après.

Plan d'actionnariat salarié « Value 11 »

Bénéficiaires
Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires, l'offre
« Value 11 » sera ouverte aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec
et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité
du capital et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants : France,
Allemagne, Brésil, Etats-Unis, Royaume-Uni, Mexique, Chine, Canada et Emirats
Arabes Unis, soit à ce jour environ 96% des effectifs du Groupe.

Calendrier indicatif de l'opération

Selon le calendrier indicatif, la période de réservation devrait se dérouler du
19 septembre 2011 au 7 octobre 2011 inclus. Le prix d'émission des actions sera
égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Vallourec sur NYSE Euronext
Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de fixation de la
période de souscription/rétractation, décotée de 20% et arrondie au centime
d'euro supérieur. La fixation des dates de la période de
souscription/rétractation et du prix de souscription devrait intervenir le 14
novembre 2011. La période de souscription/rétractation serait ouverte du 16
novembre au 18 novembre 2011 inclus. L'augmentation de capital devrait avoir
lieu le 15 décembre 2011.

Titres offerts

L'offre « Value 11 » porte sur un montant maximum de 2 350 000 actions
ordinaires, représentant au jour du présent communiqué environ 2 % du capital
social. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1(er) janvier 2011.

Modalités de souscription

En France, deux formules sont offertes : une formule classique (souscription
d'actions avec une décote de 20% assortie d'un abondement au travers d'un FCPE)
et une formule à effet de levier. Hors de France, seule une formule à effet de
levier est proposée.

La formule à effet de levier offerte dans le cadre de l'offre « Value 11 » vise
à garantir au salarié son apport personnel et l'abondement net (pour les pays où
l'abondement est effectué par versement en numéraire) qu'il reçoit dans le cadre
de l'offre « Value 11 » (sous réserve de l'effet de change, de l'impact de la
fiscalité et des prélèvements sociaux et d'une éventuelle résiliation de
l'opération d'échange) et à lui permettre de bénéficier d'un multiple de la
hausse moyenne protégée de l'action par rapport au prix de référence entre la
date de l'augmentation de capital et le 1(er) juillet 2016. Cette formule est
déclinée par pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se
placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la
souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique comparable à
l'ensemble des salariés éligibles à l'offre (notamment sous la forme d'un FCPE à
effet de levier dédié ou d'une souscription directe d'actions (ou d'un dépôt en
numéraire du salarié) assortie de l'attribution de stock appreciation rights
(SARs) par l'employeur). En France, en Allemagne, au Brésil, en Chine, aux
Emirats Arabes Unis, au Mexique et Royaume-Uni, elle sera assortie d'un
abondement en numéraire de l'employeur également investi dans les FCPE à effet
de levier dédié, et aux Etats-Unis et au Canada d'une attribution gratuite
d'actions portant sur des actions nouvelles ou existantes (dans la limite de
20 000 actions) ou d'un abondement en numéraire différé. Les modalités
applicables à chacun des pays seront portées à la connaissance des salariés
concernés.

Indisponibilité

Les actions ou les parts de FCPE souscrites par les salariés ou le dépôt
effectué par les salariés, selon le cas, seront bloqués jusqu'au 1(er) juillet
2016, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé. Les droits de vote des
actions souscrites au travers d'un FCPE seront exercés par le conseil de
surveillance du fonds. L'établissement financier s'est engagé à voter dans le
même sens que le conseil de surveillance du FCPE à effet de levier ouvert aux
salariés français, britanniques et allemands.


Opération de couverture

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier
nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par
l'établissement financier qui structure la formule. Des opérations de couverture
pourront donc être conduites par cet établissement à compter de ce jour, durant
la période retenue pour la fixation du prix de souscription et, à titre
d'ajustement, pendant toute la durée de l'opération. Les hypothèses de
souscription retenues montrent cependant que l'influence sur le titre de ces
interventions devrait être limitée, tant à l'initiation de la couverture qu'au
cours du plan ou à l'échéance.


Plan d'attribution d'actions de performance

Le Directoire a par ailleurs décidé de mettre en uvre, pour la troisième année
consécutive, un plan d'attribution d'actions de performance permettant d'allouer
jusqu'à six actions à chacun des salariés éligibles au plan « Value 11 », (à
l'exception des membres du Directoire et des salariés brésiliens), ainsi qu'aux
salariés des sociétés du Groupe Vallourec dont le siège social est situé en Inde
et aux Pays-Bas et dans l'un des pays dont la liste sera arrêtée par le
Directoire au plus tard à la date d'attribution des actions de performance.
L'attribution, sous réserve de conditions de présence dans l'entreprise et de
performance, portera sur un nombre maximal de  80 000 actions.

Cette attribution d'actions de performance s'inscrit dans le cadre du plan de
motivation et de fidélisation sur le long terme des salariés du Groupe et vise à
lier leurs intérêts à ceux des actionnaires.

Sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance
fixées, l'attribution définitive des actions interviendra, sauf cas
d'attribution définitive anticipée, à l'issue d'une période d'acquisition de
deux ans pour les bénéficiaires résidents français et de quatre ans pour les
bénéficiaires non résidents français, à compter de la date d'attribution par le
Directoire. Pour les résidents français et/ou les personnes soumises à un régime
de sécurité sociale français, la période d'acquisition sera suivie d'une période
d'incessibilité dite période de conservation de deux ans.

Caractéristiques des actions attribuées

Les actions devant être attribuées seront des actions existantes ou nouvelles de
Vallourec. Les actions attribuées soumises à une période de conservation seront
inscrites sur un compte comportant la mention de leur indisponibilité pendant la
période de conservation.

La demande d'admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris des actions
Vallourec nouvellement émises dans le cadre de l'offre « Value 11 » ou, le cas
échéant, du plan d'attribution d'actions de performance interviendra dès que
possible après la réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront admises
sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN :
FR0000120354-VK) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux
négociations.


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A PROPOS DE VALLOUREC


Vallourec est leader mondial des solutions tubulaires premium destinées
principalement aux marchés de l'énergie ainsi qu'à d'autres applications
industrielles.

Avec plus de 20 000 collaborateurs, des unités de production intégrées, une R&D
de pointe et une présence dans plus de 20 pays, Vallourec propose à ses clients
des solutions globales innovantes adaptées aux enjeux énergétiques du XXIe
siècle.

Coté sur NYSE Euronext à Paris (code ISIN : FR0000120354, Ticker VK), éligible
au Service de Règlement Différé (SRD), Vallourec fait partie des indices MSCI
World Index, Euronext 100 et CAC 40.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d'American
Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (ISIN code : US92023R2094, Ticker : VLOWY).
La parité entre l'ADR et l'action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

www.vallourec.com
CALENDRIER 2011

Ø  27 juillet : publication des résultats du second trimestre et du premier
semestre 2011

Ø  5 - 7 octobre : Investor Day au Brésil

Ø  9 novembre : publication des résultats du troisième trimestre 2011

POUR TOUTE INFORMATION, CONTACTER

Relations Investisseurs

Etienne BERTRAND

Vallourec

Tel: +33 (0)1 49 09 35 58

E-mail: [email protected]


Relations Presse

Caroline PHILIPS

Vallourec

Tel: +33 (0)1 41 03 77 50

E-mail: [email protected]

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[1] Le paiement du dividende au titre des résultats 2010, en actions ou en
numéraire, aura lieu le 7 juillet 2011. Le nombre d'actions nouvelles émises
sera communiqué ce jour là.


Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143606/R/1527470/463196.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1527470]