Emission par Assystem d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)

CE  COMMUNIQUÉ NE  DOIT PAS  ÊTRE PUBLIÉ,  DISTRIBUÉ OU  DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

CE  COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE OU
DANS  TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT
ETRE  NI OFFERTES  NI VENDUES  AUX ÉTATS-UNIS  D'AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU
EXEMPTION  D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S.  SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE
ODIFIE.  ASSYSTEM N'A PAS  L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE  EN TOTALITE OU EN

PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS
D'AMERIQUE

Exercice  en  totalité  de  l'option  de  surallocation  portant  le  montant de
l'émission à 91 999 996 euros

Paris, le 4 juillet 2011

Assystem  (la « Société ») a lancé le  28 juin 2011 une émission d'Obligations à
option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes
(ORNANE) à échéance 1er janvier 2017 (les « Obligations »).

Crédit  Agricole  Corporate  and  Investment  Bank,  Natixis  et  Oddo Corporate
Finance,  les  Chefs  de  File  et  Teneurs  de Livre Associés de l'émission des
Obligations,  ont informé la  Société qu'ils exerçaient  en totalité l'option de
surallocation qui leur avait été consentie.

En   conséquence,   le   montant   nominal  total  de  l'émission  est  porté  à
91 999 996 euros, correspondant à 4 181 818 Obligations.

Par  ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, en qualité d'agent
stabilisateur,  a informé la  Société qu'aucune stabilisation  n'a été effectuée
pendant  la  période  de  stabilisation,  qui  a  débuté  le  28 juin 2011 après
diffusion  du  communiqué  d'Assystem  annonçant  les  modalités définitives des
Obligations et à laquelle il a été mis fin ce jour.

La  date d'émission et  de règlement-livraison des  Obligations est prévue le 6
juillet 2011.

Cette  émission est dirigée  par Crédit Agricole  Corporate and Investment Bank,
Natixis et Oddo Corporate Finance, agissant en tant que Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des
Obligations  ne constitue pas une  opération par voie d'offre  au public dans un
quelconque pays autre que la France.

Mise à disposition du prospectus

Un  prospectus  (le  « Prospectus »),  composé  du  document  de référence de la
Société déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2011 sous n° D.11-0288 (le « Document
de  Référence »), de son actualisation déposée  auprès de l'AMF le 28 juin 2011
sous  le numéro  D.11-0288-A01 (l'« Actualisation  du Document  de Référence »),
d'une  note  d'opération  et  d'un  résumé  du  Prospectus  (inclus dans la note
d'opération),  a reçu le visa n° 11-268 en date du 28 juin 2011. Des exemplaires
du  Prospectus sont  disponibles sans  frais au  siège de  la Société et sur les
sites   Internet   de  la  Société  (www.assystem.com)  et  de  l'AMF  (www.amf-
france.org). L'Actualisation du  Document de Référence  comporte une mise à jour
des  sections suivantes du   Document de Référence :  facteurs de risque, aperçu
des  activités,  organigramme,  information  sur  les  tendances, gouvernance et
rémunération, actionnariat et valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au
chapitre  IV du  Document de Référence , tel que mis à jour dans l'Actualisation
du  Document de Référence , et à la section 2 de la note d'opération.

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Assystem  est un groupe international d'Ingénierie  et de conseil en innovation.
Au  cur de l'industrie  depuis plus de  quarante ans, le  groupe accompagne ses
clients  dans le développement  de leurs produits  et dans la  maîtrise de leurs
investissements industriels tout au long du cycle de vie. Assystem  emploie près
de  9 500 collaborateurs dans  le monde  et a  réalisé un  chiffre d'affaires de
 636,5  millions d'euros  en 2010. Assystem est  une société cotée sur le marché
réglementé de NYSE Euronext à Paris - Compartiment B (Code ISIN : FR0000074148 -
ASY). Plus d'informations sur www.assystem.com.

Contacts

Gilbert Vidal                          Nicolas Castex
Directeur Financier                    Citigate Dewe Rogerson, relations presse
Tél : 01 55 65 03 10                   Tél : 01 53 32 78 88
[email protected]                    [email protected]

Pauline Bucaille                       Agnès Villeret
Directeur de la Communication et       Citigate Dewe Rogerson, analystes et
Relations Investisseurs                investisseurs
Tél : 01 55 65 03 08                   Tél : 01 53 32 78 95
[email protected]                 [email protected]


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AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Aucune  communication ni aucune  information relative à  l'émission par Assystem
des  obligations  à  option  de  remboursement  en  numéraire  et/ou  en actions
nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public
dans  un pays dans  lequel une obligation  d'enregistrement ou d'approbation est
requise.  Aucune démarche n'a été entreprise ni  ne sera entreprise en dehors de
France,  dans  un  quelconque  pays  dans  lequel  de  telles démarches seraient
requises.  L'émission ou la  souscription des Obligations  peuvent faire l'objet
dans  certains  pays  de  restrictions  légales  ou réglementaires spécifiques ;
Assystem  n'assume  aucune  responsabilité  au  titre  de  la  violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le  présent communiqué constitue  une communication à  caractère promotionnel et
non  pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-
après).

Le  présent  communiqué  ne  constitue  pas  et  ne saurait être considéré comme
constituant  une offre au public,  une offre de souscription  ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre  et  la  vente  des  Obligations  en  France ont été effectuées, dans un
premier  temps, dans le cadre d'un placement privé conformément à l'article 3.2
de  la Directive  2003/71/CE du Parlement  européen et  du Conseil du 4 novembre
2003 telle  que  modifiée,  notamment  par  la directive 2010/73/UE du Parlement
Européen  et du Conseil du 24 novembre 2010, dans la mesure où cette directive a
été  transposée sur le  territoire de l'Espace  Economique Européen. 'L'offre ne
sera  ouverte  au  public  en  France  qu'après  délivrance  par l' Autorité des
marchés   financiers  d'un  visa  sur  le  prospectus  relatif  à  l'émission et
l'admission des Obligations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Espace Économique Européen

S'agissant  des  États  membres  de  l'Espace  Économique Européen autres que la
France  ayant transposé la  Directive  Prospectus  (les «États Membres»), aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au  public d'Obligations rendant nécessaire  la publication d'un prospectus dans
l'un  ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être
offertes dans les États membres uniquement :

a            à toute personne morale qui est un investisseur qualifié au sens de
la Directive Prospectus; ou


b            à  moins de 100 ou,  si l'État Membre  a transposé les dispositions
applicables  de la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques ou
morales  (autres  que  des  investisseurs  qualifiés  au sens de la
Directive Prospectus) sous réserve des dispositions de la Directive
Prospectus  et de l'accord préalable du ou des Garants mandatés par
la Société pour l'offre concernée; ou


c            dans  toutes autres circonstances ne nécessitant pas la publication
par  la Société d'un prospectus aux  termes de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus.




Pour   les  besoins  du  présent  paragraphe,  l'expression  « offre  au  public
d'Obligations » dans tout État Membre désigne toute communication adressée à des
personnes,  sous quelque forme et  par quelque moyen que  ce soit, et présentant
une  information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations
objet  de l'offre, pour permettre  à un investisseur de  décider d'acheter ou de
souscrire  ces  Obligations,  telle  que  cette  notion  a  été, le cas échéant,
modifiée  dans l'État Membre considéré  dans le cadre de  la transposition de la
Directive   Prospectus  et  l'expression  « Directive  Prospectus »  désigne  la
directive  2003/71/CE (telle que modifiée, notamment par la Directive Prospectus
Modificative  2010, dans  la  mesure  où  celle-ci  a été transposée dans l'État
Membre  concerné) et comprend toute mesure de transposition des États Membres et
l'expression  « Directive  Prospectus  Modificative  2010 » désigne la directive
2010/73/UE.

Royaume-Uni

La  diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée
par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du
Financial  Services  and  Markets  Act  2000. Le  présent communiqué est adressé
uniquement  (i) aux personnes  qui ne se  trouvent pas au  Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels  en matière  d'investissement («  investment professionals  ») au
sens  de l'article 19(5) du  Financial Services and  Markets Act 2000 (Financial
Promotion)   Order  2005 (l'« Ordonnance »),  (iii)  aux  personnes  visées  par
l'article  49(2) (a) à (d)  (« sociétés à  capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées,  etc.)  de  l'Ordonnance,  ou  (iv) à toutes autres personnes
auxquelles   ce   document   peut  être  légalement  communiqué  (les  personnes
mentionnées  aux paragraphes (i),  (ii) et (iii)  étant ensemble désignées comme
les  « Personnes Habilitées »). Les Obligations et,  le cas échéant, les actions
de  Assystem à remettre sur  exercice du Droit à  l'Attribution d'Actions (les «
Valeurs  Mobilières  »)  sont  uniquement  destinées aux Personnes Habilitées et
toute  invitation, offre ou  tout contact relatif  à la souscription, l'achat ou
l'acquisition  des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des
Personnes  Habilitées.  Toute  personne  autre  qu'une  Personne  Habilitée doit
s'abstenir  d'utiliser  ou  de  se  fonder  sur  le  présent  communiqué  et les
informations qu'il contient.

Le  présent communiqué ne constitue pas  un prospectus approuvé par la Financial
Services  Authority ou par toute autre  autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce  communiqué ne  peut pas  être publié,  distribué ou  transmis aux États-Unis
d'Amérique  (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-
Unis  d'Amérique  et  le  district  de  Columbia).  Ce  communiqué  de presse ne
constitue  pas une  offre ni  une sollicitation  d'achat ou souscrire des titres
financiers  aux États-Unis d'Amérique. Les  titres financiers mentionnés dans ce
communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act
of  1933 tel que modifié (le « Securities Act  ») et ne pourront être offerts ni
vendus  aux États-Unis d'Amérique (conformément à  la Regulation S du Securities
Act)  qu'à  travers  un  régime  d'exemption  (conformément à la Regulation S du
Securities  Act) ou dans le  cadre d'une opération non  soumise à une obligation
d'enregistrement  au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou
vendues  uniquement  en  dehors  des  États-Unis  d'Amérique  et  dans  le cadre
d'opérations  extra-territoriales  (offshore  transactions),  conformément  à la
Regulation  S  du  Securities  Act.  Assystem  n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre
au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les  Obligations ne  pourront être  offertes, vendues  ou acquises au Canada, en
Australie  ou  au  Japon.  Les  informations  contenues  dans  ce  communiqué ne
constituent  pas une offre de  valeurs mobilières au Canada,  en Australie ou au
Japon.

La  diffusion de ce communiqué dans  certains pays peut constituer une violation
des  dispositions  légales  et  réglementaires  en  vigueur. En conséquence, les
personnes  physiquement  présentes  dans  ces  pays  et dans lesquels le présent
communiqué  de presse est diffusé, publié  ou distribué doivent s'informer et se
conformer à ces lois et règlements.

Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143356/R/1528292/464023.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1528292]