Succès de l'ORNANE lancée par ASSYSTEM

CE  COMMUNIQUÉ NE  DOIT PAS  ÊTRE PUBLIÉ,  DISTRIBUÉ OU  DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU
INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

CE  COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE OU
DANS  TOUT AUTRE PAYS. LES OBLIGATIONS (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT
ETRE  NI OFFERTES  NI VENDUES  AUX ÉTATS-UNIS  D'AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU
EXEMPTION  D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S.  SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE
ODIFIE.  ASSYSTEM N'A PAS  L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE  EN TOTALITE OU EN

PARTIE  AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS
D'AMERIQUE


Paris,  le 6 juillet  2011 - Assystem,  groupe international  d'Ingénierie et de
conseil  en innovation, vient de réaliser avec succès une émission d'obligations
à  option  de  remboursement  en  numéraire  et/ou  en  actions  nouvelles et/ou
existantes  (ORNANE),  pour  un  montant  global   de 92 millions d'euros (après
exercice  en totalité de  l'option de surallocation).  Cette opération permet de
diversifier  les  sources  de  financement  du  groupe. Menée parallèlement à un
programme  de  financements  bancaires,  visant  notamment  à assurer le plan de
développement  d'Assystem, le groupe disposera d'environ 300 millions d'euros de
ressources disponibles.

Cette  émission d'ORNANE, à échéance 1er janvier 2017, lancée le 28 juin 2011, a
été  réalisée  avec  un  coupon  de  4% et  un  prix  de conversion de 22 euros,
affichant  une  prime  de  27,43% sur  le  cours de référence de l'action (17,26
euros).

La  maturité de l'ORNANE, ressort à 5,5 ans et permet globalement d'augmenter la
durée de vie moyenne de la dette du groupe.

Commentant  cette opération Dominique Louis,  Président du Directoire, déclare :
« Cette  opération  a  été  un  succès  notamment auprès de grands investisseurs
institutionnels  français et étrangers, nous permettant d'accéder à une nouvelle
catégorie  d'investisseurs. Nous tenons  à les en  remercier, ainsi que ceux qui
ont  continué à nous témoigner leur confiance dans la stratégie de développement
du groupe pour les prochaines années. Le succès de cette opération nous conforte
dans notre ambition et nous permet d'avancer sereinement vers notre objectif ».

Le  règlement-livraison des ORNANE et leur admission sur le marché réglementé de
NYSE Euronext à Paris ont eu lieu ce jour.

Cette  émission a été dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank,
Natixis et Oddo Corporate Finance, agissant en tant que Chefs de File et Teneurs
de Livre Associés.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des
ORNANE  ne  constitue  pas  une  opération  par  voie  d'offre au public dans un
quelconque pays autre que la France.



Mise à disposition du prospectus

Un  prospectus  (le  « Prospectus »),  composé  du  document  de référence de la
Société déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2011 sous n° D.11-0288 (le « Document
de  Référence »), de son actualisation déposée  auprès de l'AMF le 28 juin 2011
sous  le numéro  D.11-0288-A01 (l'«  Actualisation du Document  de Référence »),
d'une  note  d'opération  et  d'un  résumé  du  Prospectus  (inclus dans la note
d'opération),  a reçu le visa n°11-268 en  date du 28 juin 2011. Des exemplaires
du  Prospectus sont  disponibles sans  frais au  siège de  la Société et sur les
sites   Internet   de  la  Société  (www.assystem.com)  et  de  l'AMF  (www.amf-
france.org).  L'Actualisation du Document de Référence  comporte une mise à jour
des sections suivantes du Document de Référence : facteurs de risque, aperçu des
activités,   organigramme,   information   sur  les  tendances,  gouvernance  et
rémunération, actionnariat et valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au
chapitre IV du Document de Référence, tel que mis à jour dans l'Actualisation du
Document de Référence, et à la section 2 de la note d'opération.



Assystem  est un groupe international d'Ingénierie  et de conseil en innovation.
Au  cur de l'industrie  depuis plus de  quarante ans, le  groupe accompagne ses
clients  dans le développement  de leurs produits  et dans la  maîtrise de leurs
investissements  industriels tout au long du cycle de vie. Assystem emploie près
de  9 500 collaborateurs dans  le monde  et a  réalisé un  chiffre d'affaires de
636,5 millions  d'euros  en  2010. Assystem  est  une société cotée sur Euronext
Paris - Compartiment B (Code ISIN : FR0000074148 - ASY). Plus d'informations sur
www.assystem.com.

CONTACTS


Contacts

Gilbert Vidal                          Nicolas Castex
Directeur Financier                    Citigate Dewe Rogerson, relations presse
Tél : 01 55 65 03 10                   Tél : 01 53 32 78 88
[email protected]                    [email protected]

Pauline Bucaille                       Agnès Villeret
Directeur   de   la  Communication  et Citigate   Dewe  Rogerson,  analystes  et
Relations Investisseurs                investisseurs
Tél : 01 55 65 03 08                   Tél : 01 53 32 78 95
[email protected]                 [email protected]

*****


AVERTISSEMENT


Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Aucune  communication ni aucune  information relative à  l'émission par Assystem
des  obligations  à  option  de  remboursement  en  numéraire  et/ou  en actions
nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public
dans  un pays dans  lequel une obligation  d'enregistrement ou d'approbation est
requise.  Aucune démarche n'a été entreprise ni  ne sera entreprise en dehors de
France,  dans  un  quelconque  pays  dans  lequel  de  telles démarches seraient
requises.  L'émission ou la  souscription des Obligations  peuvent faire l'objet
dans  certains  pays  de  restrictions  légales  ou réglementaires spécifiques ;
Assystem  n'assume  aucune  responsabilité  au  titre  de  la  violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le  présent communiqué constitue  une communication à  caractère promotionnel et
non  pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-
après).

Le  présent  communiqué  ne  constitue  pas  et  ne saurait être considéré comme
constituant  une offre au public,  une offre de souscription  ou comme destiné à
solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre  et  la  vente  des  Obligations  en  France ont été effectuées, dans un
premier  temps, dans le cadre d'un placement privé conformément à l'article 3.2
de  la Directive  2003/71/CE du Parlement  européen et  du Conseil du 4 novembre
2003 telle  que  modifiée,  notamment  par  la directive 2010/73/UE du Parlement
Européen  et du Conseil du 24 novembre 2010, dans la mesure où cette directive a
été  transposée sur  le territoire  de l'Espace  Economique Européen. Suite à la
délivrance,  par  l'Autorité  des  marchés  financiers,  du visa n°11-268 sur le
prospectus  relatif à  l'émission et  l'admission des  Obligations sur le marché
réglementé  de NYSE  Euronext à  Paris, en  date du  28 juin 2011, une  offre au
public sera ouverte en France.

Espace Économique Européen

S'agissant  des  États  membres  de  l'Espace  Économique Européen autres que la
France  ayant transposé la Directive  Prospectus (les « États Membres »), aucune
action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre
au  public d'Obligations rendant nécessaire  la publication d'un prospectus dans
l'un  ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être
offertes dans les États membres uniquement :


1. à  toute personne  morale qui  est un  investisseur qualifié  au sens  de la
Directive Prospectus; ou



2. à moins de 100 ou, si l'État Membre a transposé les dispositions applicables
de  la Directive 2010/73/UE, 150 personnes physiques  ou morales (autres que
des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) sous réserve
des  dispositions de la Directive Prospectus  et de l'accord préalable du ou
des Garants mandatés par la Société pour l'offre concernée ; ou



3. dans toutes autres    circonstances ne nécessitant pas la publication par la
Société  d'un  prospectus  aux  termes  de  l'article  3(2) de  la Directive
Prospectus.



Pour  les  besoins  du  présent  paragraphe,  l'expression  «  offre  au  public
d'Obligations » dans tout État Membre désigne toute communication adressée à des
personnes,  sous quelque forme et  par quelque moyen que  ce soit, et présentant
une  information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations
objet  de l'offre, pour permettre  à un investisseur de  décider d'acheter ou de
souscrire  ces  Obligations,  telle  que  cette  notion  a  été, le cas échéant,
modifiée  dans l'État Membre considéré  dans le cadre de  la transposition de la
Directive   Prospectus  et  l'expression  « Directive  Prospectus »  désigne  la
directive  2003/71/CE (telle que modifiée, notamment par la Directive Prospectus
Modificative  2010, dans  la  mesure  où  celle-ci  a été transposée dans l'État
Membre  concerné) et comprend toute mesure de transposition des États Membres et
l'expression  « Directive  Prospectus  Modificative  2010 » désigne la directive
2010/73/UE.

Royaume-Uni

La  diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée
par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du
Financial  Services  and  Markets  Act  2000. Le  présent communiqué est adressé
uniquement  (i) aux personnes  qui ne se  trouvent pas au  Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels  en matière  d'investissement («  investment professionals  ») au
sens  de l'article 19(5) du  Financial Services and  Markets Act 2000 (Financial
Promotion)  Order 2005 (l'  « Ordonnance »),  ou (iii)  aux personnes visées par
l'article  49(2) (a) à (d)  (« sociétés à  capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées,  etc.)  de  l'Ordonnance,  ou  (iv) à toutes autres personnes
auxquelles   ce   document   peut  être  légalement  communiqué  (les  personnes
mentionnées  aux paragraphes (i),  (ii) et (iii)  étant ensemble désignées comme
les  « Personnes Habilitées »). Les Obligations  et, le cas échéant, les actions
de  Assystem  à remettre sur exercice du  Droit à l'Attribution d'Actions (les «
Valeurs  Mobilières  »)  sont  uniquement  destinées aux Personnes Habilitées et
toute  invitation, offre ou  tout contact relatif  à la souscription, l'achat ou
l'acquisition  des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des
Personnes  Habilitées.  Toute  personne  autre  qu'une  Personne  Habilitée doit
s'abstenir  d'utiliser  ou  de  se  fonder  sur  le  présent  communiqué  et les
informations qu'il contient.

Le  présent communiqué ne constitue pas  un prospectus approuvé par la Financial
Services  Authority ou par toute autre  autorité de régulation du Royaume-Uni au
sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce  communiqué ne  peut pas  être publié,  distribué ou  transmis aux États-Unis
d'Amérique  (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-
Unis  d'Amérique  et  le  district  de  Columbia).  Ce  communiqué  de presse ne
constitue  pas une  offre ni  une sollicitation  d'achat ou souscrire des titres
financiers  aux États-Unis d'Amérique. Les  titres financiers mentionnés dans ce
communiqué  n'ont pas été et  ne seront pas enregistrées  au titre du Securities
Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes
ni  vendues  aux  États-Unis  d'Amérique  (conformément  à  la  Regulation  S du
Securities Act) qu'à travers un régime d'exemption (conformément à la Regulation
S  du  Securities  Act)  ou  dans  le  cadre  d'une  opération non soumise à une
obligation  d'enregistrement au titre du  Securities Act. Les Obligations seront
offertes  ou vendues uniquement  en dehors des  États-Unis d'Amérique et dans le
cadre  d'opérations extra-territoriales (offshore  transactions), conformément à
la  Regulation S du  Securities Act. Assystem  n'a pas l'intention d'enregistrer
l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre
au public aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les  Obligations ne  pourront être  offertes, vendues  ou acquises au Canada, en
Australie  ou  au  Japon.  Les  informations  contenues  dans  ce  communiqué ne
constituent  pas une offre de  valeurs mobilières au Canada,  en Australie ou au
Japon.

La  diffusion la publication  ou la distribution  de ce communiqué dans certains
pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en
vigueur.  En conséquence, les personnes physiquement  présentes dans ces pays et
dans  lesquels le présent communiqué de  presse est diffusé, publié ou distribué
doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Aux  termes du contrat de placement et de garantie à conclure entre Assystem  et
les  banques garantes  de l'émission,  Crédit Agricole  Corporate and Investment
Bank,  agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant
pour  son compte),  pourra, sans  y être  tenu, à  compter de la divulgation des
modalités définitives de la présente opération, soit à la date prévue du 28 juin
2011, intervenir  aux  fins  de  stabilisation  du  marché des Obligations et/ou
éventuellement  des actions de Assystem, dans le respect de la législation et de
la  réglementation applicable et notamment du  Règlement (CE) n° 2273/2003 de la
Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en uvre,
pourront  être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 4 juillet
2011, conformément   à  l'article  8.5 du  Règlement  (CE)  n°  2273/2003 de  la
Commission   du   22 décembre   2003. Ces  interventions  sont  susceptibles  de
stabiliser   les  cours  des  Obligations  et/ou  des  actions  d'Assystem.  Les
interventions  réalisées  au  titre  de  ces  activités  sont aussi susceptibles
d'affecter  le cours  des actions  d'Assystem et  des Obligations  et pourraient
aboutir  à la fixation d'un prix de  marché plus élevé que celui qui prévaudrait
autrement.




Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143356/R/1528987/464566.pdf

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsa
ble du contenu de ce communiqué.



[HUG#1528987]