EUROSIC : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

 Communiqué de presse
Paris, le 7 juillet 2011





COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION



établie par Eurosic

en réponse à l'offre publique d'achat initiée par

MONROE

représentée par

et

et



Le  présent communiqué  a été  établi par  Eurosic et diffusé le 7 juillet 2011
conformément  aux  dispositions  de  l'article  231-16 du  Règlement  général de
l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF).

L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.
1PRESENTATION DE L'OFFRE

En  application du Titre III  du Livre II et  plus particulièrement des articles
232-1 et  suivants  du  Règlement  général  de l'Autorité des marchés financiers
(l'AMF),  la société Monroe, société anonyme  de droit luxembourgeois au capital
de  51 031 000 euros, immatriculée  au registre  du commerce  et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116420, dont le siège social est situé 28, boulevard
Joseph  II,  L-1840 Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg  ("Monroe"  ou  l'
"Initiateur"),  offre irrévocablement  aux actionnaires  de la  société Eurosic,
société  anonyme de  droit français  au capital  de 284 696 416 euros  divisé en
17 793 526 actions  d'une valeur  nominale de  16 euros chacune, immatriculée au
registre  de commerce et des sociétés  de Paris sous le numéro 307 178 871, dont
le  siège social est situé 21 boulevard  de la Madeleine, 75001 Paris ("Eurosic"
ou la "Société"), d'acquérir la totalité de leurs actions au prix de 34,30 euros
par  action  (le  "Prix  par  Action")  dans  les  conditions  décrites ci-après
(l'"Offre").

Les  actions  de  la  Société  admises  aux  négociations sur le marché Eurolist
(Compartiment   B)  de  NYSE  Euronext  ("NYSE  Euronext")  sous  le  code  ISIN
FR0000038200, mnémonique "ERSC" (les "Actions").

En  application  des  dispositions  de  l'article 231-13 du Règlement général de
l'AMF,  l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 4 juillet 2011 par BNP Paribas,
CM-CIC  Securities et Crédit Agricole CIB, et Natixis agissant pour le compte de
Monroe,  BNP Paribas, garantissant  seule la teneur  et le caractère irrévocable
des engagements pris par Monroe dans le cadre de l'Offre.

L'Offre  sera réalisée selon la  procédure normale conformément aux dispositions
des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.1Contexte de l'offre :

Préalablement aux cessions des blocs susvisés, Batipart, actionnaire majoritaire
de  Monroe, avait indiqué  être entré en  discussion exclusive avec BPCE, Banque
Palatine,   Nexity   et   Nexity   Participations   en  vue  d'une  cession  des
participations  respectives  de  Nexity  Participations  et  Banque  Palatine au
capital  d'Eurosic  (32,1%  pour  Nexity  Participations  et  20,1% pour  Banque
Palatine)   à   Batipart  ainsi  qu'à  plusieurs  investisseurs  institutionnels
français.

Dans ce cadre, le 15 juin 2011 :

* Monroe  a acquis  auprès de  Banque Palatine  et de Nexity Participations un
bloc  de 3 454 526 actions représentant  19,41% du capital  et des droits de
vote  de la Société  (à raison de  80 947 actions cédées par Banque Palatine
représentant  0,45% du  capital  et  des  droits  de  vote  d'Eurosic  et de
3 373 578 actions  cédées par  Nexity Participations  représentant 18,96% du
capital   et  des  droits  de  vote  d'Eurosic),  pour  un  prix  global  de
118 490 207,50 euros ;

* A  cette occasion,  Monroe a  indiqué son  intention de déposer aussitôt que
possible  après  la  réalisation  de  cette  acquisition,  un projet d'offre
publique  d'achat volontaire  sur le  solde du  capital d'Eurosic, aux mêmes
conditions de prix à savoir 34,30 euros par action.

* Il  est  précisé  qu'ACM  Vie,  Covéa  et  Prédica ont acquis respectivement
13,11%, 6,55% et 13,11% du capital de la Société au même prix de 34,30 euros
par action.

1.2Déroulement de l'offre

Préalablement  à  l'ouverture  de  l'Offre,  l'AMF  et  NYSE Euronext publieront
respectivement  un avis  d'ouverture et  un avis  annonçant les  modalités et le
calendrier de l'Offre.

L'Offre  sera réalisée selon la  procédure normale conformément aux dispositions
de l'article 231-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.2.1Nombre et nature des titres visés

L'Offre  porte sur la totalité des actions de la Société non détenues au jour du
dépôt de l'Offre par l'Initiateur.

Il est toutefois précisé que Prédica et ACM Vie qui détiennent chacun 2 332 361
actions   ont   indiqué,   dans   le  cadre  d'engagements  irrévocables  qu'ils
s'engageaient  à ne  pas apporter  à l'Offre  les actions  de la  Société qu'ils
détiennent.

En  complément de  ces engagements,  Predica et  ACM Vie  ont accepté  de mettre
lesdites  actions sous séquestre  jusqu'à la clôture  définitive de l'Offre, aux
termes  de contrats conclus en date  du 15 juin 2011 désignant Exane BNP Paribas
comme tiers séquestre.

Par  conséquent, le projet d'Offre vise la totalité des actions non détenues par
l'Initiateur,  Prédica et  ACM Vie  soit 9 674 278 actions  Eurosic représentant
54,37% du capital et des droits de vote.

Par  ailleurs,  les  sociétés  Covéa,  Cofitem-Cofimur  et  PHRV  qui détiennent
respectivement  2 091 615 actions, 1 183 151 actions et  1 871 396 actions de la
Société se sont engagées à ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

La Société a également fait part de son intention de ne pas apporter les 73 268
actions auto-détenues.

Enfin,  il  est  précisé  que  3,780 actions  soient attribuées gratuitement aux
employés  en vertu du  plan d'attribution gratuites  d'actions en date du 9 juin
2008, encore  sujettes  à  l'obligation  de  conservation,  ne pourront pas être
apportées à l'Offre.

En conséquence, le nombre total de titres susceptibles d'être apportés à l'Offre
s'élève  à  4 451 068 actions représentant  25,01% du  capital  et des droits de
vote.

2AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF,
les  membres  du  Conseil  d'administration  de  la  Société  se  sont réunis le
30 juin 2011. Le   Conseil   d'administration   a   adopté  à  l'unanimité,  les
résolutions  présentées ci-après, étant précisé que  Monroe n'a pas pris part au
vote des résolutions.

Tous  les membres  étaient présents  et représentés,  à l'exception  de Monsieur
Alfonso Munk.

L'extrait du procès verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre
est le suivant :

 « Le  Conseil d'administration constate, au terme  de l'acquisition de blocs de
itres  que Monroe  (l'"Initiateur") déposera  auprès de  l'Autorité des marchés

inanciers,  le 4 juillet  2011, un projet  d'offre publique d'achat (l'"Offre&qu
ot;)
portant sur la totalité des actions d'Eurosic au prix de 34,30 euros par action.

Ce  projet d'Offre  est déposé  en application  de l'article  232-2 et selon les
modalités  prévues  aux  articles  232-1 et  suivants  du  Règlement  général de
l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

Il est rappelé au Conseil d'administration que le cabinet Ledouble a été désigné
en  qualité d'expert  indépendant par  le Président-Directeur Général, Jean-Eric
Vimont,  sur délégation  du Conseil  d'administration en  date du 11 mai 2011 et
après  avis du Comité d'audit en date du 30 mai 2011, en vue de se prononcer sur
le  caractère équitable des conditions  de l'Offre conformément aux dispositions
de l'article 261-1.I du Règlement général de l'AMF.

Le  président précise que le Conseil  d'administration est réuni afin d'examiner
le  projet d'Offre qui sera déposé le  4 juillet 2011 par Monroe et d'émettre un
avis motivé sur ce projet d'Offre, étant précisé que Monroe ne prend pas part au
vote.

Au vu des termes de l'Offre, le Conseil d'administration constate que :

* l'objectif  stratégique est de renforcer le  statut d'Eurosic de foncière de
référence sur le marché de l'immobilier de bureaux en France ;

* Monroe  déclare que l'opération  s'inscrit dans une  logique de poursuite de
l'activité  actuelle  du  groupe  Eurosic  et  de  politique volontariste de
croissance  externe qui nécessitera le soutien de l'ensemble des salariés du
groupe.  De  ce  fait,  Eurosic  prend  note  de la position de Monroe selon
laquelle l'Offre ne devrait pas avoir d'impact sur la politique d'Eurosic en
 matière  d'effectifs, de politique  salariale et de  gestion des ressources
humaines ;

* de  la même façon, cette  opération ne devrait pas  modifier la politique en
matière d'actionnariat des salariés et de politique de motivation ;

* Monroe  déclare dans son projet de  note d'information qu'il envisage que la
politique  de distribution  des dividendes  soit en  accord avec la capacité
distributive  d'Eurosic, de  ses besoins  de financement  et des éventuelles
opérations  de croissance externe  que souhaite poursuivre  Monroe, sans que
cela  constitue un engagement de la part de Monroe ni sur le principe ni sur
la quotité d'une distribution future de dividende ;

* l'Offre  vise  la  totalité  des  actions  Eurosic étant rappelé (i) que les
actions  auto-détenues de la Société ne  seront pas apportées à l'Offre (ii)
que  les actions détenues par Predica et  ACM Vie ne seront pas apportées et
sont placées sous séquestre et (iii) qu'il existe également un engagement de
non apport consenti par Covea, PHRV et Cofitem-Cofimur ;

* selon  les  termes  de  l'Offre,  Monroe  s'engage à offrir aux actionnaires
d'Eurosic 34,30 euros par action avec tous les droits attachés ;

* les   termes   de   l'Offre  se  comparent  favorablement  aux  critères  de
valorisation présentés dans le projet de note d'information de Monroe ;

* le   rapport  du  cabinet  Ledouble,  intervenant  en  sa  qualité  d'expert
indépendant conclut que "le prix proposé dans le cadre de l'Offre de 34,30EUR
par  action, et en  dehors de toute  perspective de retrait obligatoire, est
équitable pour des actionnaires minoritaires apportant leurs titres aux fins
de  bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, ce prix étant identique
à  celui  auquel  l'Initiateur  et  les  Investisseurs  ont acquis les blocs
d'actions représentant 52,2% du capital d'EUROSIC."

Sur  la base des éléments exposés,  le Conseil d'administration considère que le
projet d'Offre s'inscrit dans la perspective de poursuite et de développement du
projet  d'entreprise de la Société tant sur le plan immobilier que social et que
ce  projet  est  dans  l'intérêt  de  la  Société et des salariés, ainsi que des
détenteurs  des titres qui y trouvent une liquidité à un prix attractif avec une
prime par rapport au cours de bourse.

A  l'issue des débats, le Président  invite le Conseil d'administration à rendre
son avis motivé sur le projet d'Offre.

Après en avoir délibéré considérant :

* les intentions de Monroe, notamment en matière de stratégie et d'emploi ;

* l'opinion  de l'expert indépendant  quant au caractère  équitable du prix de
l'Offre pour les actionnaires minoritaires ;

e Conseil d'administration conclut que l'Offre est dans l'intérêt d'Eurosic, et

représente  une opportunité favorable aux  actionnaires recherchant la liquidité
de leur participation.

En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil d'administration décide, à
l'unanimité  de ses membres présents ou représentés, à l'exception de la Société
Monroe  qui ne prend pas part au vote,  d'émettre un avis favorable à l'Offre et
de  recommander aux actionnaires d'Eurosic d'apporter leurs actions à l'Offre en
fonction  de  leur  objectif  de  liquidité  ou,  dans  le cas contraire, de les
conserver.

Le  Président demande alors aux membres  présents ou représentés, conformément à
la  règlementation applicable de  déclarer leur intention  au regard de l'Offre.
Tous  les membres  titulaires d'actions  présents ou  représentés expriment leur
intention  de conserver  leurs actions,  à l'exception  de Generali Vie qui fait
part de son intention d'apporter ses actions à l'Offre.

Par   ailleurs, le  Conseil d'administration  décide, à  l'unanimité des membres
présents  ou représentés, la Société  MONROE ne prenant pas  part au vote, de ne
pas  apporter à l'Offre  les 73 268 actions auto-détenues par  la Société, étant
rappelé  que 57 470 actions sont affectées au  service des plans de souscription
d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites. »

3RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En  application de  l'article 261-1 du  Règlement général  de l'AMF,  le Conseil
d'administration   a  désigné  le  Cabinet  Ledouble,  représenté  par  Monsieur
Ledouble,  en qualité d'expert indépendant (l'Expert Indépendant) afin d'établir
un   rapport   sur  les  conditions  financières  de  l'Offre.  Les  principales
conclusions de l'Expert Indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« A  l'issue de nos travaux de valorisation  du titre EUROSIC, nous retenons les
points suivants :

1. Le  prix d'Offre correspond à l'ANR  triple net publié au 31 décembre 2010,
corrigé du dividende de 1,80 EUR versé en avril 2011.

2. L'Offre  intervient à un prix supérieur à  la moyenne des cours pondérée sur
3 mois, et au cours spot à la date de l'annonce de l'opération au marché. Ce
constat  doit être rapporté  aux faibles volumes  échangés, caractérisant la
liquidité  du titre. Comparé à la moyenne des cours pondérée sur 20 séances,
le prix d'Offre extériorise une prime de 7,4%.

3. Le   prix   d'Offre   se  positionne  dans  l'intervalle  des  résultats  de
l'évaluation  analogique ;  cette  méthode  est  à  relativiser au regard du
caractère nécessairement imparfait de l'échantillonnage.

En  définitive, nous sommes d'avis que le  prix proposé dans le cadre de l'Offre
de 34,30 EUR par action, et en dehors de toute perspective de retrait obligatoire,
est équitable pour des actionnaires minoritaires apportant leurs titres aux fins
de  bénéficier de la liquidité  qui leur est offerte,  ce prix étant identique à
celui  auquel l'Initiateur et  les Investisseurs ont  acquis les blocs d'actions
représentant 52,2% du capital d'EUROSIC ».



4MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet
de   l'AMF   (www.amf-france.org)  et  d'Eurosic  (www.eurosic.fr)  et  est  mis
gratuitement  à disposition  du public  au siège  d'Eurosic, 21 boulevard  de la
Madeleine, 75001 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF,
les   informations   relatives   aux   caractéristiques,  notamment  juridiques,
financières  et comptables de la société  Eurosic seront déposés auprès de l'AMF
et  mises  à  disposition  du  public  au  plus tard la veille de l'ouverture de
l'Offre.







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 A propos d'Eurosic

Eurosic  est une société d'investissement immobilier  (SIIC) qui détient et gère
un patrimoine évalué à 1,39 milliard d'euros au 31 décembre 2010, principalement
composé  de bureaux  de grande  taille, récents,  situés à  Paris et en première
couronne.

Eurosic  est cotée en continu sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B et
a intégré les indices SBF 250 et CAC Mid 100 depuis le 18 décembre 2009.

Mnémonique : ERSC - Code ISIN : FR0000038200







Relations investisseurs
Monsieur Laurent Faure
21 boulevard de la Madeleine
75001 Paris
Tel : +33 (0)1 45 02 23 29
Email : [email protected]


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http://hugin.info/143435/R/1529376/464885.pdf

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