Ipsos: lance une augmentation de capital en numéraire d'environ 200 millions d'euros

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE
AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Paris,  le  8 septembre  2011. Jean-Marc  Lech  et Didier Truchot, Co-présidents
d'Ipsos,  ont annoncé le 27 juillet 2011 qu'Ipsos  avait signé un accord avec le
Conseil  d'administration  d'Aegis  Group  plc  afin d'acquérir les activités de
Synovate pour une valeur d'entreprise de £525 millions*.
L'acquisition  de Synovate constitue une  étape transformante pour Ipsos, créant
ainsi  le numéro  3 mondial du  marché des  études. Le  nouvel Ipsos bénéficiera
d'une  plateforme puissante  qui lui  permettra d'anticiper  et de satisfaire au
plus  près les  attentes de  ses clients  grâce à l'alliance d'équipes expertes,
d'une  implantation géographique renforcée et  d'une palette élargie d'outils et
de produits.
Dans  le cadre  du financement  de cette  acquisition, Ipsos  lance ce  jour une
augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
ctionnaires,  d'un  montant  d'environ  200 millions  d'euros par l'émission de

10 967 552 actions  nouvelles au  prix unitaire  de 18,25 euros  à raison  de 8
actions nouvelles pour 25 actions existantes.
LT  Participations,  l'actionnaire  de  référence  d'Ipsos,  détenant  26,22% du
capital,  s'est  irrévocablement  engagé  à  souscrire  à  titre  irréductible à
l'opération   à   hauteur   de  la  totalité  de  ses  droits  préférentiels  de
souscription.
'émission  fait l'objet d'une garantie de bonne fin à hauteur d'un nombre total

de  8 225 664 actions  nouvelles  par  Crédit  Agricole Corporate and Investment
Bank,  HSBC, Société Générale  et UBS Limited,  les Chefs de  file et Teneurs de
livre Associés de l'opération.
(*  EUR595,8 millions sur la base d'un taux  de change de EUR1 = 0,88120£ au 25 août
2011)


RAISON DE L'OFFRE
La  totalité du produit de  l'émission servira à financer  une partie du prix de
l'acquisition  auprès d'Aegis Group plc des activités de Synovate (décrites à la
section  3.4 de l'Actualisation  du Document  de Référence)  au titre du contrat
d'acquisition conclu le 26 juillet 2011 (l'« Acquisition »). Le solde du prix de
l'Acquisition  sera  financé  par  le  nouveau  crédit  syndiqué d'un montant en
principal  de  250 millions  d'euros  conclu  le  26 juillet 2011, les lignes de
crédit existantes et la trésorerie disponible.
La  réalisation de l'Acquisition est  soumise à certaines conditions suspensives
usuelles  pour  ce  type  d'opérations,  en  particulier  les  autorisations des
autorités  de concurrence (voir la  section 3.4.3 de l'Actualisation du Document
de  Référence).  Sur  la  base  des  informations  dont elle dispose, la Société
considère  que les réponses des autorités de  concurrence non obtenues à ce jour
(qui  concernent  un  périmètre  représentant  moins de 8% du chiffre d'affaires
2010 de  Synovate) ne seront  pas de nature  à remettre en  cause le principe de
l'Acquisition.
TITRES A EMETTRE

* Emetteur :

psos  S.A.  ("Ipsos"  ou  la  "Société"),  code APE: 6420 Z, société anonyme au

capital  social: 8 568 400,50 euros,  divisé en  34 273 602 actions d'une valeur
nominale   de  0,25 euro  chacune,  toutes  de  même  catégorie  et  entièrement
souscrites et libérées

* Nombre d'actions nouvelles à émettre

La  Société prévoit d'émettre  10 967 552 actions nouvelles au  prix unitaire de
18,25 euros, pour un produit brut de 200 157 824 euros.

* Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les actions
nouvelles

Sur  la base  du capital  social d'Ipsos  à la  date du présent communiqué, soit
8 568 400,50 euros représenté par 34 273 602 actions et d'un nombre de droits de
vote  de  44 448 539, les  10 967 552 actions  nouvelles  qui seraient émises en
résultat  de l'augmentation de capital représenteraient 24,24% du capital social
et 19,79% des droits de vote d'Ipsos à cette date (sur une base non diluée).

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

* Prix de souscription

Le prix de souscription des actions nouvelles sera de 18,25 euros par action.

* Droit préférentiel de souscription

Les  actions  nouvelles  seront  émises  avec  maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence:
* aux  porteurs  d'actions  existantes  enregistrées  comptablement  sur  leur
compte-titres  à l'issue de la journée comptable du 9 septembre 2011, qui se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et
* aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire:
* à  titre  irréductible  à  raison  de  8 actions  nouvelles  pour 25 actions
existantes possédées. 25 droits préférentiels de souscription permettront de
souscrire 8 actions nouvelles au prix de 18,25 euros par action ; et
* à  titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus
de  celui  leur  revenant  du  chef  de  l'exercice  de leurs droits à titre
irréductible.


* Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

La  valeur théorique  du droit  préférentiel de  souscription sera de 2,24 euros
(sur  la base du  cours de clôture  de l'action Ipsos  le 7 septembre 2011, soit
27,505 euros).

CALENDRIER DE L'OPERATION

* Période d'offre de souscription

La  période de  souscription sera  ouverte du  12 septembre 2011 au 22 septembre
2011, inclus.  Pendant cette  période, les  droits préférentiels de souscription
seront cotés sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011104942.

* Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Publication  au BALO de la notice de suspension 12 août 2011
de   la   faculté  d'exercice  des  options  de
souscription d'actions.

Début  du  délai  de  suspension  de la faculté 20 août 2011
d'exercice    des   options   de   souscription
d'actions.

Visa de l'AMF sur le prospectus.                7 septembre 2011
Signature du contrat de garantie.

Diffusion  d'un  communiqué  de  presse  de  la 8 septembre 2011
Société      décrivant      les     principales
caractéristiques  de l'augmentation  de capital
et  les  modalités  de  mise  à  disposition du
Prospectus.
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission.

Ouverture  de  la  période  de  souscription  - 12 septembre 2011
Détachement   et  début  des  négociations  des
droits   préférentiels   de   souscription  sur
Euronext Paris.

Clôture  de la période de souscription - Fin de 22 septembre 2011
la   cotation   des   droits  préférentiels  de
souscription.

Diffusion  d'un  communiqué  de  presse  de  la 28 septembre 2011
société     annonçant     le    résultat    des
souscriptions.

Diffusion   par   Euronext   Paris   de  l'avis 29 septembre 2011 (avant bourse)
d'admission  des actions nouvelles indiquant le
montant  définitif de l'augmentation de capital
et   le   barème   de   répartition   pour  les
souscriptions à titre réductible.

Émission  des actions  nouvelles -  Règlement - 30 septembre 2011
Livraison
Admission    des    actions    nouvelles    aux
négociations sur Euronext Paris.

Reprise de la faculté d'exercice des options de 21 octobre 2011
souscription d'actions.
COTATION

* Cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles devraient être admises aux négociations sur Euronext Paris
(Compartiment  A) dès  leur émission  prévue le  30 septembre 2011, sur  la même
ligne  de  cotation  que  les  actions  existantes  de  la  Société  (code  ISIN
FR0000073298). Les actions nouvelles porteront jouissance courante.

* Cours de bourse de l'action Ipsos sur Euronext Paris

Dernier cours coté au 7 septembre 2011: 27,505 euros

AUTRES INFORMATIONS

* Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

* Intention de souscription des principaux actionnaires

LT Participations, qui détient 8 986 344 actions, soit 26,22 % du capital social
et  40,43 %  des  droits  de  vote  de la Société, s'est irrévocablement engagée
envers  la Société à souscrire à titre  irréductible à hauteur de la totalité de
ses  droits préférentiels de souscription, soit 2 875 630 actions nouvelles pour
un montant de 52 480 247,50 euros.

Aucun autre actionnaire n'a fait part à la Société de son intention de souscrire
à la présente augmentation de capital.

* Garantie

'émission  fait l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-

145 du  Code  de  commerce  à  hauteur  d'un  nombre  total de 8 225 664 actions
nouvelles,  correspondant à  un montant  total de  150 118 368 euros, par Crédit
Agricole  Corporate and Investment Bank, HSBC  Bank Plc, Société Générale et UBS
Limited.

* Engagements d'abstention

180 jours pour la Société, sous réserve de certaines exceptions.

* Engagements de conservation

180 jours pour LT Participations, sous réserve de certaines exceptions.
INTERMEDIAIRES FINANCIERS
Actionnaires  au nominatif administré  ou au porteur  : les souscriptions seront
reçues  jusqu'au  22 septembre  2011 (inclus)  par les intermédiaires financiers
teneurs de comptes.

Actionnaires  au nominatif  pur :  les souscriptions  seront reçues  par Société
Générale Securities Services / Global Issuer Services - 32, rue du Champ-de-tir,
BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, jusqu'au 22 septembre 2011 inclus.

Établissement  centralisateur chargé d'établir le  certificat de dépôt des fonds
constatant  la  réalisation  de  l'augmentation  de  capital  : Société Générale
Securities  Services  /  Global  Issuer  Services  - 32, rue du Champ-de-tir, BP
81236, 44312 Nantes Cedex 03.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Un  prospectus  (le  « Prospectus »),  composé  du  document de référence déposé
auprès  de l'Autorité des  marchés financiers (l'«AMF»)  le 16 mars 2011 sous le
numéro D.11-0137, d'une actualisation du document de référence déposée auprès de
l'AMF le 26 août 2011 sous le numéro D.11-0137-A01, d'une note d'opération et du
résumé  du prospectus (inclus dans la note d'opération), a reçu de l'AMF le visa
n°11-395 en date du 7 septembre 2011.
Des  exemplaires  du  Prospectus  sont  disponibles  sans  frais au siège social
d'Ipsos  (35, rue du Val de Marne, 75013 Paris) ainsi que sur les sites Internet
d'Ipsos   (www.ipsos.com)  et  de  l'AMF  (www.amf-france.org),  et  auprès  des
établissements  financiers suivants  : Crédit  Agricole Corporate and Investment
Bank,  HSBC  Bank  Plc,  Société  Générale  Corporate  & Investment Banking, UBS
Limited.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque décrits aux
pages  71 à  73 et  122 à  125 du  document  de  référence,  à  la  section 4 de
l'actualisation  du  document  de  référence  et  à  la  section  2 de  la  note
d'opération.
RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIERE
Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué
35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, France
Téléphone: + 33 1 41 98 90 20



Avertissement
Aucune  communication ni aucune information relative  à l'émission par Ipsos des
actions  (les «  Actions »)  ne peut  être diffusée  au public dans un pays dans
lequel  une  obligation  d'enregistrement  ou  d'approbation est requise. Aucune
démarche  n'a été entreprise ni ne sera  entreprise en dehors de France, dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou
la  souscription  des  Actions  peuvent  faire  l'objet  dans  certains  pays de
restrictions  légales  ou  réglementaires  spécifiques.  Ipsos  n'assume  aucune
responsabilité  au  titre  d'une  violation  par  une quelconque personne de ces
restrictions.
Le  présent communiqué constitue  une communication à  caractère promotionnel et
non  pas un prospectus au sens  de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen
et  du Conseil du 4 novembre  2003 telle que modifiée (dans  la mesure où elle a
été transposée dans l'Etat membre concerné de l'Espace économique européen).
Le  présent  communiqué  ne  constitue  pas  et  ne saurait être considéré comme
constituant  une offre au public,  une offre de souscription  ou comme destiné à
solliciter  l'intérêt du public en vue d'une offre au public. La diffusion de ce
communiqué  dans certains pays peut constituer une violation des dispositions en
vigueur.
S'agissant  des Etats membres de l'Espace économique européen ayant transposé la
Directive  Prospectus autres que la France,  aucune action n'a été entreprise et
ne  sera  entreprise  à  l'effet  de  permettre  une offre au public des valeurs
mobilières  objet de  ce communiqué  nécessitant la  publication par  Ipsos d'un
prospectus  dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les Actions
ne  peuvent être  offertes et  ne seront  offertes dans  aucun des Etats membres
autre  que la  France, sauf  conformément aux  dérogations prévues par l'article
3(2) de  la Directive  Prospectus, si  elles ont  été transposées  dans cet Etat
membre  ou dans les autres cas ne  nécessitant pas la publication par la Société
d'un  prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans cet Etat membre.
Pour  les besoins  de cette  disposition, l'expression  « Directive Prospectus »
signifie  la  Directive  2003/71/CE (ainsi  que  ses  modifications, incluant la
Directive  de 2010 modifiant  la Directive  Prospectus, dans  la mesure où cette
dernière  a été transposée dans l'Etat  membre concerné), et inclut toute mesure
de   transposition  appropriée  dans  l'Etat  membre  concerné.  L'expression  «
Directive  de  2010 modifiant  la  Directive  Prospectus » signifie la Directive
2010/73/UE.
S'agissant  du  Royaume-Uni,  le  présent  communiqué  s'adresse  uniquement aux
personnes  qui (i) sont des professionnels  en matière d'investissements au sens
de  l'article  19(5) du  Financial  Services  and  Markets  Act  2000 (Financial
Promotion)  Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order
»), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies »,,
«  unincorporated associations », etc.) du Financial Promotion Order, (iii) sont
en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une
incitation  à  s'engager  dans  des  activités  d'investissement  (au sens de la
section  21 du  Financial  Services  and  Markets  Act  2000) dans  le  cadre de
l'émission  ou  de  la  cession  de  valeurs  mobilières  peut  être  légalement
communiquée,  directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées
ensemble,  les « Personnes  Habilitées »). Ce  document s'adresse uniquement aux
Personnes  Habilitées et  ne peut  être utilisé  par toute personne autre qu'une
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présent   communiqué   se  rapporte  est  accessible  uniquement  aux  Personnes
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offre  d'instruments financiers  aux Etats-Unis  d'Amérique. Les  Actions et les
droits préférentiels de souscription n'ont pas été et ne seront pas enregistrées
au  sens du U.S. Securities Act de 1933 tel  que modifié (le « Securities Act »)
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régime  d'exonération prévu  par le  Securities Act.  Ipsos n'a  pas l'intention
d'enregistrer  l'offre en totalité ou en  partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de
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Les  informations contenues dans  ce communiqué ne  constituent pas une offre de
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