EXEL INDUSTRIES : Programme de Rachat d'Actions 2012

EXEL Industries
Société anonyme au capital de 16.969.750 Euros   -   Siège social : 54, Rue
Marcel PAUL - 51200 EPERNAY   -   095 550 356 R.C.S. EPERNAY

+------------------------------------------------------------------------------+
|  NOTE D'INFORMATION EMISE A L'OCCASION DE LA MISE EN OEUVRE DU PROGRAMME DE  |
| RACHAT D'ACTIONS AUTORISEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER  |
|                                     2012                                     |
|             (Résolution n° 7 proposée au vote des actionnaires)              |
+------------------------------------------------------------------------------+
INTRODUCTION
La  présente Note  d'Information a  pour objet  de décrire  les objectifs et les
modalités  de renouvellement du programme de rachat d'actions qui ont été soumis
à  l'autorisation de  l'Assemblée Générale  des actionnaires  de la Société EXEL
Industries  du  24 janvier  2012 ainsi  que  ses  incidences  chiffrées  sur  la
situation de ses actionnaires.
SYNTHESE
Titres  concernés :  actions ordinaires  cotées sur  le Second Marché d'Euronext
Paris ;
Pourcentage  de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale (10%
du capital social) - montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale : 54 MEUR ;
Prix d'achat unitaire maximum autorisé : quatre-vingts EURO (80 EUR).
Objectifs du programme de rachat d'actions par ordre de priorité décroissant :
?    L'animation  du marché  ou la  liquidité de  l'action par un Prestataire de
Services  d'Investissement au travers  d'un Contrat de  Liquidité, conforme à la
charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
* L'achat  pour conservation et  remise ultérieure à  l'échange ou en paiement
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
* L'annulation des titres acquis ;
* La   couverture   de  plans  d'options  réservés  aux  salariés  (ou  autres
allocations  à  des  salariés)  ou  de  titres  de  créances convertibles en
actions.
Durée du programme (18 mois), soit jusqu'au 23 juin 2013.


I     OBJECTIFS  DU  PROGRAMME  DE  RACHAT  D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
La  Société EXEL  Industries est  cotée sur  le Second  Marché depuis le 20 juin
1997. Elle  est spécialisée dans le métier  de la pulvérisation, appliqué, d'une
part,  à  la  protection  des  végétaux  et,  d'autre  part, à la protection des
matériaux.
La  Société EXEL Industries  entend se doter  de la possibilité d'intervenir sur
ses  propres  actions,  pour  les  objectifs  suivants,  par  ordre  de priorité
décroissant :
* L'animation  du marché  ou la  liquidité de  l'action par  un Prestataire de
Services  d'Investissement au travers d'un  Contrat de Liquidité, conforme à
la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
* L'achat  pour conservation et  remise ultérieure à  l'échange ou en paiement
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
* L'annulation des titres acquis ;
* La   couverture   de  plans  d'options  réservés  aux  salariés  (ou  autres
allocations  à  des  salariés)  ou  de  titres  de  créances convertibles en
actions.
La  réalisation  de  ces  objectifs  devra  se  faire  dans  le  respect  de  la
réglementation  en vigueur et tiendra compte  des précisions apportées par l'AMF
concernant  les deux pratiques du marché complémentaire, le Contrat de Liquidité
conclu  avec un prestataire  de service d'investissement  ainsi que l'achat pour
conservation  et  remise  ultérieure  à  l'échange  ou en paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.
Toutefois,  pour  l'annulation  des  titres  acquis,  aucune  Assemblée Générale
Extraordinaire  n'est encore intervenue  pour autoriser la  société à réduire le
capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. De ce fait, pour
faire  procéder  à  l'annulation  des  titres  acquis,  elle devra préalablement
convoquer  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  pour autoriser la société à
réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées.

+-------------------------+-------------------+--------------------------------+
|                         |Flux bruts cumulés*|   Déclaration des opérations   |
+-------------------------+--------+----------+           réalisées            |
|                         | Achats | Ventes/  |  du 1(er) janvier 2011 au 30   |
|                         |        |transferts|         novembre 2011          |
+-------------------------+--------+----------+                                |
|Nombre de titres         |        |          |                                |
|                         | 60 523 |  54 419  |Pourcentage de capital auto-    |
+-------------------------+--------+----------+détenu de manière directe ou    |
|Cours moy. de la         |        |          |indirecte :           0.14 %    |
|transaction              | 40.1 EUR |  39.9 EUR  |Nombre d'actions annulées au    |
+-------------------------+--------+----------+cours des 24 derniers mois : 0  |
|Prix d'exercice moyen    |   -    |    -     |Nombre de titres détenus en     |
+-------------------------+--------+----------+portefeuille au 30/11/2011 :  9 |
|Montants                 |2 428 KEUR| 2 173 KEUR |390                             |
|                         |        |          |Valeur comptable du portefeuille|
|                         |        |          |au 30/11/2011 : 302.9 KEUR        |
|                         |        |          |Valeur de marché du portefeuille|
|                         |        |          |au 30/11/2011 : 290.3  KEUR       |
+-------------------------+--------+----------+--------------------------------+
* Transactions entre le 1(er) janvier 2011 et le 30 novembre 2011 sur le Contrat
de Liquidité.
Il n'y a pas eu d'actions annulées sur l'exercice clos au 31/08/2011.
Par ailleurs, le nombre de titres gérés sur le contrat d'animation signé avec la
Société CM-CIC Securities est actuellement de 9 390 actions au 30/11/2011.
Ce  contrat est  conforme à  la charte  de déontologie  de l'AFEI, approuvée par
l'AMF.  La  société  EXEL  Industries  n'a  pas utilisé de produits dérivés pour
réaliser son précédent programme de rachat d'actions.

II        CADRE JURIDIQUE
La  mise en  oeuvre de  ce programme,  qui s'inscrit  dans le cadre de l'article
L225-209 du  Code de Commerce  et par le  Règlement Européen n° 2273/2003 du 22
septembre  2003, pris  en  application  de  la Directive 2003/6/CE du 28 janvier
2003, dite  Directive « Abus  de Marché »,  entrant en  vigueur à compter du 13
octobre  2004, est  proposée  à  l'autorisation  par  l'Assemblée  Générale  des
actionnaires de la Société EXEL Industries du 24 janvier 2012 dans la résolution
suivante :

« L'Assemblée  Générale Ordinaire, après  avoir pris connaissance  du Rapport du
Conseil  d'Administration, autorise, conformément  aux dispositions de l'article
L225-209 et  suivants du Code de Commerce  et des autres dispositions légales et
réglementaires  applicables, le Conseil d'Administration  à faire acheter par la
société  ses propres actions, pour une période de dix-huit mois, à compter de la
date de la présente assemblée.
Ces  acquisitions  s'effectueront  dans  les  limites  prévues par les textes en
vigueur  au moment des opérations et dans  le respect des finalités et modalités
définies ci-après.
Le  nombre maximum d'actions  acquises par la  société, au titre  de la présente
autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social actuel.
Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens,
en vue de :
* L'animation  du marché  ou la  liquidité de  l'action par  un Prestataire de
Services  d'Investissement au travers d'un  Contrat de Liquidité, conforme à
la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
* L'achat  pour conservation et  remise ultérieure à  l'échange ou en paiement
dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
* L'annulation de tout ou partie des titres acquis ;
* La   couverture   de  plans  d'options  réservés  aux  salariés  (ou  autres
allocations  à  des  salariés)  ou  de  titres  de  créances convertibles en
actions.
L'acquisition,  la cession ou  le transfert de  ces actions pourra être effectué
par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de
tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs pourront porter sur
l'intégralité du programme de rachat.
Le prix maximum d'achat par action ne pourra être supérieur à 80 EUR, sous réserve
des  ajustements liés aux  éventuelles opérations sur  le capital de la société.
Dans l'hypothèse d'achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s'élèverait
à 27 MEUR.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées.
Cette  autorisation  se  substitue  à  l'autorisation  conférée  par l'Assemblée
Générale Ordinaire du 25 janvier 2011. »

III MODALITES
1)         Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la
Société EXEL Industries:
Le  programme de rachat est principalement destiné à l'animation du marché ou la
liquidité de l'action par un Prestataire de Services d'Investissement au travers
d'un  Contrat de  Liquidité, conforme  à la  charte de  déontologie reconnue par
l'AMF  et il est peu probable que les rachats d'actions effectués au titre de ce
programme atteignent le plafond de 10 % des actions formant le capital social au
30 novembre 2011 composé de 6 787 900 actions.
La  société  s'engage  à  rester  en  permanence  en deçà de ce seuil maximal de
détention,  directement et  indirectement, et  s'engage à  maintenir un flottant
suffisant qui respecte les seuils, tels que définis par Euronext Paris SA
Il   est  peu  vraisemblable  que  l'engagement  de  capitaux  dépasse  50 %  de
l'autorisation demandée.
Le  montant maximal que la société  EXEL Industries serait susceptible de payer,
dans  l'hypothèse  d'achats  de  5 %  de  ses  titres, au prix maximal proposé à
l'assemblée de 80 EUR, s'élèverait à 27 MEUR. Compte tenu des
 9  390 actions  déjà  détenues  par  elle  au 30 novembre 2011, le programme de
rachat ne porterait que sur 4.9 % du capital.
Compte  tenu  de  l'investissement  théorique  maximum, la société satisfait aux
exigences de l'article L225-210 du Code de Commerce.
Dans  la mise en oeuvre du programme d'achat, le prix maximum d'achat par action
ne  devrait pas être supérieur à 80 EUR.  Ce prix s'inscrit à l'intérieur de celui
autorisé par l'Assemblée.
2)   Modalités des rachats
Les  actions seront rachetées et  revendues par tous moyens  sur le marché ou de
gré  à gré, éventuellement par utilisation  de tout instrument financier dérivé,
dans  le respect de la réglementation boursière en vigueur. Les acquisitions par
blocs pourront porter sur l'intégralité du programme de rachat.
3)   Durée et calendrier du programme de rachat
Le  présent programme pourra être réalisé,  conformément à la 7(e) résolution de
l'Assemblée Générale du 24 janvier 2012, pendant une période maximale de 18 mois
suivant la date de cette Assemblée, soit jusqu'au 23 juin 2013.
Toutefois,   pour   l'annulation  des  titres  acquis,  une  Assemblée  Générale
Extraordinaire  devra  intervenir  préalablement  pour  autoriser  la  société à
réduire  le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées. Sous
cette  condition, la société pourra annuler  les actions acquises dans la limite
de  10 % du capital, sur une période de 24 mois, en vertu de l'article L225-209
du Code de Commerce.
4)   Financement du programme de rachat
L'intention  de  la  Société  EXEL  Industries  est d'assurer le financement des
rachats  d'actions sur ses  propres ressources ou  par voie d'endettement, étant
précisé qu'au 31 août 2011 :
-   Le montant de trésorerie nette consolidée (disponible moins dettes bancaires
à court terme) s'élevait à    6.197 MEUR ;
-        Le montant des capitaux propres de la Société s'élevait à
     186.9 MEUR ;
-        L'endettement financier net (ensemble des dettes financières à court et
moyen termes moins disponible) s'élevait à  12.5 MEUR.
A  titre indicatif,  le montant  des réserves  libres de  la Société figurant au
passif des comptes clos au 31 août 2011 s'élevait à  97.07 MEUR.
IV   ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION
FINANCIERE DE LA SOCIETE EXEL Industries
Le programme de rachat d'actions, sur la base d'une hypothèse de rachat de 5% du
capital,  pourrait avoir les incidences suivantes sur la situation financière de
la Société EXEL Industries :

+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|                    |Comptes consolidés |Rachat de     5 % | Pro forma après  |
|       En KEUR        |   au 31/08/2011   |    du capital    | rachat de 5 % du |
|                    |                   |                  |     capital      |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Capitaux propres    |            186 887|            26 391|         160 496  |
|part du groupe      |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Capitaux propres    |            186 988|            26 391|         160 597  |
|d'ensemble          |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Disponible financier|           (12.466)|            26 391|          (38 857)|
|net                 |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Résultat net part du|             13 098|             (600)|            12 498|
|groupe              |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Nombre moyen pondéré|          6 787 900|         (339 395)|         6 448 505|
|d'actions           |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Résultat net par    |                1.9|        -         |               1.9|
|action              |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Nombre moyen pondéré|          6 787 900|        -         |         6 448 505|
|d'actions avec      |                   |                  |                  |
|dilution            |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+
|Résultat net dilué  |                1.9|        -         |               1.9|
|par action          |                   |                  |                  |
+--------------------+-------------------+------------------+------------------+

Hypothèse retenue :
Cours de rachat des actions         80 EUR
Pourcentage d'actions concernées        5 %
Taux de financement net d'impôt        3 %
V REGIMES FISCAUX DES RACHATS
Pour le cessionnaire:
Dans  le cadre du Programme  de Rachat d'actions, le  rachat par la Société EXEL
Industries  de  ses  propres  titres,  sans  annulation  ultérieure,  aurait une
incidence  sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite
cédés pour un prix différent du prix de rachat.
Dans  l'hypothèse  d'un  rachat  par  la  société EXEL Industries de ses propres
titres,  en vue de leur  annulation, ce rachat n'aurait  pas d'incidence sur son
résultat  imposable.  En  particulier,  la  revalorisation des titres constatée,
entre  la date du rachat et celle de leur annulation, ne génèrerait pas de plus-
value du point de vue fiscal.
Pour le cédant:
Le  régime fiscal des plus-values s'appliquerait  à l'ensemble des opérations de
rachat de titres.
Les  gains réalisés par une personne morale  seraient soumis au régime des plus-
values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts).
Les  gains réalisés par  une personne physique  seraient, en pratique, soumis au
régime  modifié par  la Loi  2007-1822 du 24/12/2007 -  art. 74 et  75. Selon ce
régime,  les  plus-values  ne  sont  imposables  au  taux  de  18 %  (+  11 % de
prélèvements sociaux) que si le montant global annuel des cessions réalisées par
l'actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 25 000 EUR.
VI   INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR
M.  Patrick BALLU et sa  famille, ainsi que la  SAS EXEL (détenue par M. Patrick
BALLU  et sa famille) détiennent, au  30 novembre 2011, toujours plus de 70 % du
capital  et des droits de vote du  Groupe EXEL Industries. Leur intention est de
continuer à détenir la majorité d'EXEL Industries.
M.  Patrick BALLU et sa famille n'ont pas manifesté leur intention d'intervenir,
directement  ou  indirectement,  dans  le  cadre  du présent programme de rachat
d'actions.
VII REPARTITION DU CAPITAL AU 31 AOUT 2011
+--------------------------+-------------+------------+------------------------+
|       ACTIONNAIRES       |   ACTIONS   |% du CAPITAL|     DROITS de VOTE     |
|                          |             |            | NOMBRE              %  |
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
|SAS EXEL (1)              |  4 158 367  |      61,26%|      8 206 766  |68,92%|
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
|Patrick    BALLU   et   sa|    1 018 375|      15,00%|      2 035 021  |17,09%|
|famille                   |             |            |                 |      |
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
|EXEL Industries (2)       |        9 083|       0,13%|                0| 0,00%|
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
|Flottant                  |    1 602 075|      23,60%|      1 665 883  |13.99%|
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
|          TOTAL           |    6 787 900|      100.00|     11 907 670  |100.00|
+--------------------------+-------------+------------+-----------------+------+
1. EXEL SAS est détenue à 100 % par M. Patrick BALLU et sa famille
2. Actions rachetées dans le cadre du Contrat de Liquidité.

Il  n'y a pas  de pacte d'actionnaires  et à la  connaissance de la Société EXEL
Industries,  il  n'y  a  pas  eu  de  franchissement de seuil depuis l'Assemblée
Générale du 25 janvier 2011.
Il  est à noter que la Société EXEL Industries n'a pas émis de titres donnant un
accès potentiel au capital.

Le Président du Conseil d'Administration
Patrick BALLU

Le Directeur Général
Guerric BALLU

Copyright Thomson Reuters


Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143456/R/1574894/490422.pdf

Information réglementaire

Ce communiqué de presse est diffusé par Thomson Reuters. L'émetteur est seul responsable du c
ontenu de ce communiqué.



[HUG#1574894]