NicOx conclut une option d'achat pour acquérir 100% d'Altacor, première étape vers la construction d'une société internationale spécialisée en ophtalmologie

COMMUNIQUE DE PRESSE

NicOx conclut une option d'achat pour acquérir 100% d'Altacor, première étape
vers la construction d'une société internationale spécialisée en ophtalmologie



* Première étape de la stratégie de NicOx visant à créer une société
internationale spécialisée en ophtalmologie centrée sur le développement à
un stade avancé et sur la commercialisation de produits thérapeutiques et
diagnostiques ainsi que de dispositifs médicaux
* Investissement initial de £2 millions pour acquérir une participation de
11,8% dans le capital d'Altacor avec une option d'achat pour acquérir le
solde du capital de la société
* Altacor offre une forte implantation dans le domaine de l'ophtalmologie,
avec des produits commercialisés dont Clinitas(TM), une gamme de cinq
produits pour la sécheresse oculaire, une infrastructure commerciale au
Royaume-Uni et des candidats à des stades très avancés (ALT-005 et SOLO)
offrant un potentiel de croissance future à l'international
* La position de trésorerie de NicOx, s'élevant à EUR93,1 millions à la fin de
l'année 2011, offre une flexibilité pour l'acquisition ou la prise en
licence d'autres produits ophtalmiques pour construire un portefeuille
équilibré
* Conférences web aujourd'hui à 10h00 CET / 09h00 GMT en français et 11h00 CET
/ 10h00 GMT en anglais
Sophia Antipolis, France. Le 21 mars 2012. www.nicox.com

NicOx  S.A. (NYSE  Euronext Paris  : COX)  annonce aujourd'hui la signature d'un
accord  en  vue  de  l'acquisition  de  11,8% du  capital d'Altacor, une société
pharmaceutique  à  capitaux  privés  spécialisée  en  ophtalmologie  et basée au
Royaume-Uni,  et la signature d'un accord conférant à NicOx une option exclusive
pour  acquérir le solde des actions Altacor. Cet accord marque la première étape
du  plan stratégique  visant à  transformer NicOx  en une société spécialisée en
ophtalmologie  centrée sur le développement de projets  à un stade avancé et sur
la commercialisation de produits.

L'objectif   principal   d'Altacor   a   été   la   construction  d'une  société
pharmaceutique spécialisée. Altacor dispose des produits, du portefeuille et des
contacts  lui  permettant  d'avancer  dans  cette  direction avec NicOx. Altacor
commercialise au Royaume-Uni et en Irlande des produits vendus sur ordonnance et
sans  ordonnance pour le  traitement de la  sécheresse oculaire. Altacor dispose
également  d'un portefeuille diversifié de candidats  à des stades avancés, dont
ALT-005, un antiseptique chirurgical, et SOLO, un dispositif pour l'insertion de
Lentilles  Intra-Oculaires  (LIOs).  Selon  les  termes  de  l'accord, NicOx (la
« Société »)  investit  un  montant  de  £2 millions  (environ EUR2,4 millions) en
numéraire  pour  acquérir  une  participation  initiale  au capital d'Altacor de
11,8%. De  plus, NicOx bénéficie d'une  option d'achat lui permettant d'acquérir
le   solde   des  actions  Altacor  pour  un  montant  de  £9 millions  (environ
EUR10,8 millions(1)),  rémunéré, au choix de NicOx, en numéraire, en actions NicOx
ou  en une combinaison de numéraire et d'actions. Cette option est exerçable par
NicOx  jusqu'au  31 mai  2012. Si  des  étapes  prédéfinies  sont atteintes, des
paiements  additionnels  pouvant  atteindre  un  montant  total de £8,5 millions
seront dus.

Décision  stratégique de NicOx de devenir une société internationale spécialisée
en ophtalmologie

NicOx  a évalué plusieurs opportunités pour  exploiter sa position de trésorerie
dans  le but de créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires. Le marché
de l'ophtalmologie connait une croissance significative et la Société estime que
ce   domaine   thérapeutique   offre   la   possibilité  de  créer  une  société
pharmaceutique  internationale,  spécialisée  et  de  taille  moyenne. Le marché
mondial  de l'ophtalmologie était estimé à $16,2 milliards en 2010 et il devrait
atteindre  $21,1 milliards d'ici 2016, avec un taux moyen de croissance de 4,5%
par  an(2). NicOx a déjà acquis  une expertise significative en ophtalmologie au
travers  de ses collaborations  avec Bausch +  Lomb, Pfizer et  de son réseau de
consultants  et  de  leaders  d'opinions  clefs  (key  opinion leaders, KOLs) de
premier plan.

Si  NicOx décide  d'exercer son  option et  d'acquérir l'intégralité des actions
Altacor,   l'acquisition   apporterait   une   équipe   de  gestion  commerciale
expérimentée et une plate-forme de commercialisation pour les ventes au Royaume-
Uni  et en Irlande. Ceci  constituerait une première étape  à partir de laquelle
NicOx  souhaite établir une présence dans d'autres pays européens. Altacor offre
également  un  portefeuille  de  candidats  à  des  stades  très  avancés et des
partenariats clefs avec des sociétés spécialisées de premier plan.

L'objectif  de NicOx est de construire un portefeuille diversifié de candidats à
des  stades avancés  en ophtalmologie  bénéficiant d'une  voie clairement tracée
vers  la mise  sur le  marché. La  Société évalue  actuellement plusieurs autres
opportunités  d'acquisitions ou de prises de licences en ophtalmologie, incluant
des  produits  thérapeutiques  et  diagnostiques,  de  même  que des dispositifs
médicaux, aux Etats-Unis et en Europe.

Michele Garufi, Président Directeur Général de NicOx, a commenté : "La signature
de  cette  transaction  est  la  première  étape  de  la mise en oeuvre de notre
stratégie  visant à transformer NicOx  en une société internationale spécialisée
en  ophtalmologie.  NicOx  a  beaucoup  d'estime  pour  les  compétences et pour
l'expertise  de l'équipe d'Altacor. Altacor apporte des produits commercialisés,
des  partenaires internationaux de premier plan  et un portefeuille de candidats
innovants  à  des  stades  avancés.  Si  nous  exerçons  l'option, l'acquisition
d'Altacor fournira également à NicOx une infrastructure en place pour les ventes
au  Royaume-Uni et en Irlande pouvant servir de  base pour la mise sur le marché
ultérieure de produits supplémentaires.

Les  premiers résultats  positifs de  l'étude de  phase 2b conduite par Bausch +
Lomb avec le BOL-303259-X chez des patients souffrant de glaucome à angle ouvert
ou  d'hypertension  oculaire  annoncés  récemment  ont  nettement renforcé notre
positionnement  potentiel  dans  le  domaine  de l'ophtalmologie. Altacor est la
première  étape vers  une expansion  dans le  marché ophtalmique  par de futures
opérations  d'acquisition et de prise de licence d'actifs supplémentaires. C'est
également  le point de départ  de notre croissance en  Europe et aux Etats-Unis.
Nous   progressons  dans  l'évaluation  d'autres  opportunités  nous  permettant
d'atteindre nos objectifs."

Le  Dr. Fran  Crawford, Directeur  Général d'Altacor,  a déclaré  : « Altacor et
NicOx  ont noué de  solides relations professionnelles.  Les stratégies des deux
sociétés  concordent, avec des  objectifs similaires dans  le marché émergent de
l'ophtalmologie.  Par  conséquent,  nous  pensons  que  NicOx  est  un excellent
partenaire  pour  Altacor.  L'investissement  annoncé  ce  jour  nous  permettra
d'assurer  le développement de notre portefeuille, dont notre principal candidat
ALT-005. L'expérience  de NicOx en Recherche et  Développement et en gestion des
partenariats  constituera un  atout significatif  au cours  de la progression de
notre portefeuille de candidats à des stades avancés. »

Conférences web

Michele Garufi, Président Directeur Général de NicOx, tiendra des conférences
web aujourd'hui 21 mars 2012 :
* En français à 10h00 CET (numéro à composer : +33 (0)1 70 99 42 71 ; code de
référence : 4414623)
* En anglais à 11h00 CET (numéro à composer : +44 (0)20 3140 82 86 ou
+1 646 254 3362 ; code de référence : 4182419)

La   présentation   web   sera   disponible   sur  le  site  Internet  de  NicOx
(www.nicox.com).  Une rediffusion de la web  conférence sera accessible à partir
du  22 mars dans la matinée et jusqu'au 28 mars à minuit sur le site Internet de
NicOx.

A propos d'Altacor

Altacor  est  une  société  pharmaceutique  à  capitaux  privés  spécialisée  en
ophtalmologie,   fondée   en   2007 et   basée   à  Cambridge,  au  Royaume-Uni.
L'infrastructure  d'Altacor pour la  commercialisation des produits  de la gamme
Clinitas  pour  la  sécheresse  oculaire  au  Royaume-Uni et en Irlande est bien
établie.  Les ventes  globales des  produits de  la gamme  Clinitas, mis  sur le
marché  entre 2007 et  2011, s'élevaient à  environ £660.000  en 2011 et sont en
rapide  croissance. Ils couvrent la sécheresse oculaire modérée à sévère par une
action  complète sur  les trois  couches du  film lacrymal,  avec trois produits
délivrés  sans ordonnance (Clinitas Soothe®, Clinitas Hydrate® et Clinitas Ultra
3®) et deux produits sur ordonnance (Clinitas(TM) et Clinitas Gel(TM)). Clinitas
Soothe®   et   Clinitas(TM)  présentent  la  plus  forte  concentration  d'acide
hyaluronique  (0,4%) disponible pour un usage ophtalmique externe au Royaume-Uni
et bénéficient d'une formulation sans conservateur.

Les  candidats les  plus avancés  et identifiés  comme les  moteurs clefs  de la
future  croissance du chiffre d'affaires d'Altacor sont ALT-005, un antiseptique
chirurgical   ciblant   l'infection   oculaire,  et  SOLO,  un  dispositif  pour
l'insertion de LIOs :

* ALT-005 est développé par Altacor comme solution antiseptique préopératoire
spécifiquement pour la chirurgie ophtalmique. Le marché potentiel pour ce
produit est corrélé au grand nombre d'opérations chirurgicales oculaires
dans le monde. Par exemple, il est estimé que plus de 16 millions
d'opérations de la cataracte seront effectuées dans le monde en 2012((3)) et
plus de 1,8 million d'injections intravitréennes ont été reportées aux
Etats-Unis pendant la période de 12 mois s'achevant en octobre 2011(4). Une
étude de phase 3 a été initiée récemment aux Etats-Unis pour ALT-005, la
seconde étude de phase 3 étant prévue au cours de l'année 2012. Altacor
prévoit actuellement de soumettre un dossier de demande d'autorisation de
mise sur le marché pour ALT-005 d'ici la fin de l'année 2012 dans certains
pays européens et aux Etats-Unis, où ALT-005 est développé en partenariat
avec une société américaine spécialisée.
* SOLO est un dispositif pour l'insertion de Lentilles Intra-Oculaires (LIOs)
fabriquées dans des matériaux innovants, donné en licence exclusive par
Ophthalmopharma à Altacor en juillet 2011. Pour 2011, les ventes mondiales
de LIOs sont estimées à $2,35 milliards(3). Les droits mondiaux et non-
exclusifs de commercialisation de SOLO ont été alloués récemment à STAAR
Surgical (STAAR), une société américaine spécialisée dans les lentilles
utilisées en chirurgie ophtalmique. STAAR prévoit actuellement de demander
le marquage CE au cours de l'année en Europe. Une soumission réglementaire
aux Etats-Unis est également prévue ultérieurement.
Résumé de l'accord d'investissement et du contrat d'option d'achat

Conformément   aux  termes  de  l'accord  signé  entre  NicOx,  Altacor  et  les
actionnaires  actuels  d'Altacor,  NicOx  investira  £2 millions en numéraire en
contrepartie  de  nouvelles  actions  ordinaires  Altacor.  A  l'issue  de cette
opération,  NicOx détiendra  une participation  d'environ 11,8% dans  le capital
d'Altacor  et  pourra  désigner  un  représentant  au  conseil  d'administration
d'Altacor.

De  plus, l'accord confère à  NicOx une option exclusive  pour acquérir le solde
des  actions  Altacor  non  détenues  par  NicOx,  pour  un  montant  initial de
£9 millions  qui pourra être versé,  au choix de NicOx,  sous la forme d'actions
NicOx, de numéraire ou d'une combinaison d'actions et de numéraire. NicOx pourra
exercer  cette option jusque  et y compris  le 31 mai 2012.  Si  le paiement est
effectué  en tout ou partie  sous la forme d'actions,  NicOx soumettra le projet
d'acquisition  à l'approbation de ses  actionnaires avant le 31 juillet 2012. Si
le quorum requis pour une assemblée générale extraordinaire n'était pas atteint,
NicOx  pourra,  à  son  choix,  sans  aucune  obligation de sa part, procéder au
paiement  de l'acquisition entièrement en numéraire. Si NicOx devait exercer son
option  d'achat, l'acquisition serait effectuée sur une base de trésorerie nulle
au jour de la réalisation de l'opération(5).

L'option  d'achat  prévoit  également  des  paiements  additionnels  suivant  la
réalisation d'étapes prédéfinies (milestones), y compris la soumission à la FDA,
et  l'approbation par cette  dernière, d'ALT-005 en tant  que nouveau médicament
(New  Drug Application, NDA)  ainsi que d'autres  évènements en préparation. Ces
paiements  pourraient atteindre un montant  maximum de £8,5 millions et seraient
versés  aux actionnaires  d'Altacor, au  choix de  NicOx, sous  la forme de bons
d'acquisition  d'actions NicOx, de numéraire ou  d'une combinaison de bons et de
numéraire.

Si  l'opération devait  être réalisée  et sous  réserve de  l'approbation par le
conseil   d'administration   de   NicOx   et  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires,  Andy Richards,  Président du  Conseil d'administration d'Altacor,
serait désigné en tant que censeur au conseil d'administration de NicOx.




(1) A titre d'information, sur la base du taux de change du 20 mars 2012.

(2) The Ophthalmic Pharmaceutical Market Outlook to 2016, Business Insight,
septembre 2011.

(3) 2011 Comprehensive Report on the Global IOL Market, Market Scope, mai
2011.

(4) IMS Health, Patient Medical Claims, November 2010 thru October 2011.

(5) Soit (A) à la suite de l'approbation de l'opération par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de NicOx si l'acquisition devait
être, en tout ou partie, rémunérée sous la forme d'actions ou de bons
d'acquisition d'actions, ou (B) dans les 20 jours ouvrés suivant
l'exercice par NicOx de son option d'achat si l'acquisition devait être
payée exclusivement en numéraire.




A propos de NicOx

NicOx   S.A.   (Bloomberg  :  COX:  FP,  Reuters  :  NCOX.PA)  est  une  société
pharmaceutique   centrée  sur  la  recherche,  le  développement  et  la  future
commercialisation de candidats-médicaments. NicOx applique sa plate-forme de R&D
brevetée   de   libération  d'oxyde  nitrique  dans  le  but  de  développer  un
portefeuille interne de Nouvelles Entités Moléculaires (NEMs) pour le traitement
potentiel des maladies inflammatoires, cardiométaboliques et ophtalmologiques.

Le  portefeuille  de  la  Société  comprend  plusieurs  NEMs libérant de l'oxyde
nitrique  qui sont  en développement  en interne  et avec  des partenaires, dont
Merck (connu sous le nom de MSD en dehors des Etats-Unis et du Canada), Bausch +
Lomb et Ferrer.

Le  siège social  de NicOx  est en  France. NicOx  est cotée  sur Euronext Paris
(Compartiment C : Small Caps).



Ce  communiqué de  presse contient  des déclarations  prospectives. Bien  que la
Société   considère   que   ses  projections  sont  basées  sur  des  hypothèses
raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un
certain  nombre d'aléas et d'incertitudes, de  sorte que les résultats effectifs
pourraient   différer   significativement  de  ceux  anticipés  dans  les  dites
déclarations prospectives.

Les  facteurs  de  risques  susceptibles  d'affecter  l'activité  de  NicOx sont
présentés  au chapitre 4 du « Document de référence, rapport financier annuel et
rapport  de gestion  2011 » déposé auprès  de l'Autorité  des Marchés Financiers
(AMF)  le 29 février 2012 et disponible sur  le site de NicOx (www.nicox.com) et
sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).



CONTACTS

NicOx              Gavin Spencer · Vice-président Business Development
Tel +33 (0)4 97 24 53 00 · [email protected]
www.nicox.com

Relations Media    FTI Consulting
Jonathan Birt · +44 (0)20 7269 7205 ·
[email protected]
Stephanie Cuthbert · +44 (0)20 3077 0458 ·
[email protected]




NicOx S.A.
Les Taissounières - Bât HB4 - 1681 route des Dolines - BP313 - 06906 Sophia
Antipolis Cedex - France
Tel : +33 (0)4 97 24 53 00 · Fax : +33 (0)4 97 24 53 99


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ontenu de ce communiqué.



[HUG#1596007]