TECHNICOLOR : Technicolor renforce sa structure financière et stabilise son actionnariat par le biais d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 158 millions d'euros

COMMUNIQUE DE PRESSE





Technicolor renforce sa structure financière et stabilise son actionnariat par
le biais d'une augmentation de capital d'un montant maximum de 158 millions
d'euros

JPMorgan augmente sa participation et apporte son soutien au plan stratégique de
Technicolor





Paris (France) , le 3 mai 2012 -  Technicolor (Euronext Paris : TCH) annonce son
intention  de procéder  à une  augmentation de  capital d'un  montant maximum de
158 millions d'euros,  afin de renforcer sa structure financière et conforter la
mise en oeuvre du plan stratégique « Amplify 2015[1] ».

L'augmentation  de capital envisagée, soumise  à l'approbation des actionnaires,
contribuera   par   ailleurs   à   stabiliser   l'actionnariat  de  Technicolor.
L'investissement   sera   réalisé   par   un  véhicule  d'investissement  détenu
conjointement  par One  Equity Partners,  filiale de  private equity de JPMorgan
Chase,  et  JPMorgan  Chase  &  Co.,  qui  détient  à  ce  jour 1% du capital de
Technicolor.  Il  envisage  dans  le  cadre  de  cette  opération d'accroître sa
participation  dans  Technicolor  apportant  son  soutien au plan stratégique du
Groupe.

Frédéric Rose, Directeur général de Technicolor, a déclaré : « Je me félicite de
l'investissement  important que JPMorgan s'apprête  à effectuer dans Technicolor
et  de  son  intention  de  devenir  un  actionnaire à long terme de la Société.
L'augmentation  de  capital  envisagée  permettra  de  doter  la  Société  d'une
structure financière renforcée et d'une base actionnariale stable pour mettre en
oeuvre  sa  stratégie  de  croissance.  Le  projet  d'investissement de JPMorgan
témoigne  à l'évidence de sa confiance en  Technicolor et valide la stratégie et
le potentiel de croissance du Groupe. »

David  Walsh, Associé Gérant  de One Equity  Partners a, pour  sa part, ajouté :
« Nous  sommes  convaincus  que  la  direction  du Groupe a défini une stratégie
créatrice  de valeur à long terme pour ses actionnaires. Nous nous réjouissons à
l'idée  de travailler en étroite collaboration avec la Société afin de l'aider à
mettre  en  oeuvre  cette  stratégie  pour  se développer, conforter sa place de
leader sur le marché et atteindre ses objectifs financiers. »



 1.   Une augmentation de capital en deux temps

A  l'issue de la  transaction, le véhicule  d'investissement, Jesper Cooperatief
(« Jesper »),  détiendra entre 25% et 29,96% du capital social de Technicolor, y
compris la participation actuelle de 1% de JPMorgan Chase & Co.



L'augmentation de capital s'effectuera en deux étapes :

* Technicolor émettra 72 280 964 d'actions dans le cadre d'une augmentation de
capital réservée à Jesper au prix de 1,60 euro par action (l' « Augmentation
de Capital Réservée ») ;
* Technicolor offrira 26 912 732 d'actions aux actionnaires existants au prix
de 1,56 euro par action et Jesper s'engage irrévocablement à acquérir
jusqu'à 75% de cette offre pour en garantir le succès (l' « Augmentation de
Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription »).

Le  prix de l'Augmentation de Capital Réservée représente une prime de 10,3% sur
le  prix  moyen  pondéré  par  les  volumes  de l'action Technicolor sur les dix
derniers jours de Bourse.

Le  niveau  de  participation  des  actionnaires  existants  à l'Augmentation de
Capital  avec  maintien  du  droit  préférentiel  de souscription déterminera la
participation  finale de Jesper dans Technicolor  qui, suite à l'Augmentation de
Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sera de 25% minimum
et ne devra en aucun cas excéder 29,96% du capital émis par Technicolor.



 2.   Principaux objectifs de l'accord

Le  montant total du produit de l'augmentation de capital envisagée sera compris
entre  147 millions d'euros et 158 millions d'euros.  Il permettra à Technicolor
de réduire sa dette, d'accroître sa marge de manoeuvre financière et de soutenir
la réalisation de son plan stratégique « Amplify 2015 ».

Conformément  aux accords  de crédit,  80% du produit  net de  l'augmentation de
capital  seront affectés au  remboursement de la  dette, pour un montant compris
entre 118 millions d'euros et 126 millions d'euros. A l'issue de la transaction,
la  dette nette IFRS pro forma  2011 du Groupe sera comprise entre 813 millions
d'euros  et 823 millions d'euros, et le ratio Dette Nette/EBITDA pro forma 2011
de  Technicolor devrait  s'établir à  1,7x, contre 2,0x publié  à la  clôture de
l'exercice 2011.

Cette  plus grande flexibilité  financière confortera la  mise en oeuvre du plan
stratégique  « Amplify 2015 », dont  l'objectif est  de faire  de Technicolor un
leader de l'innovation en matière de solutions de monétisation du contenu en :

 · Favorisant l'innovation et en se développant dans les activités de Licences ;

 ·  Développant des  solutions innovantes  pour se  positionner sur  des marchés
numériques en forte croissance ;

 ·  Renforçant et  en étendant  sa couverture  géographique afin de réaliser des
gains d'échelle ou d'avoir accès à un écosystème plus large.



 3.   Gouvernance

Jesper  a conclu  un accord  de gouvernance  d'une durée  initiale de  30 mois à
compter du règlement de l'Augmentation de Capital Réservée.






Suite  à  la  mise  en  oeuvre  de  cet  accord,  le conseil d'administration de
Technicolor  sera composé  de neuf  membres : deux  représentants de Jesper, six
administrateurs indépendants et le Directeur général de Technicolor.

Sous  réserve des exceptions d'usage, Jesper  a accepté de conserver ses actions
pendant  au moins  un an  à compter  du règlement  de l'Augmentation  de Capital
Réservée.



 4.   Approbation par l'Assemblée générale des actionnaires et autres conditions
suspensives

Les résolutions relatives à l'Augmentation de Capital Réservée, à l'Augmentation
de  Capital avec maintien  du droit préférentiel  de souscription, ainsi qu'à la
nomination   de   représentants   de   Jesper  au  conseil  d'administration  de
Technicolor,  s'entendent sous réserve de  leur approbation par les actionnaires
de  Technicolor à l'occasion de l'Assemblée  générale annuelle qui se tiendra le
20 juin 2012. Avant  ladite  Assemblée  générale  annuelle  de  Technicolor,  un
prospectus  sera  publié  après  obtention  du  visa  de  l'AMF,  décrivant  les
caractéristiques  de l'Augmentation de Capital  Réservée et de l'Augmentation de
Capital  avec  maintien  du  droit  préférentiel  de souscription, ainsi que les
principaux termes et conditions de l'accord de gouvernance.

Cette  transaction est  par ailleurs  soumise à  d'autres conditions suspensives
dont l'obtention des approbations réglementaires d'usage.



 5.   Calendrier envisagé

Sous  réserve  de  satisfaction  des  conditions  suspensives,  le  règlement de
l'Augmentation  de Capital Réservée aura lieu  à la date de l'Assemblée générale
annuelle  de  Technicolor.  L'offre  relative  à  l'Augmentation de Capital avec
maintien  du droit préférentiel de  souscription sera ouverte du 27 juin 2012 au
3 juillet 2012.



 6.   Désignation d'un expert indépendant

Un  expert indépendant a  été nommé par  Technicolor pour donner  un avis sur le
caractère  équitable  des  termes  de  l'Augmentation  de  Capital Réservée. Les
conclusions  de cet  avis seront  publiées dans  le Prospectus à destination des
actionnaires.






A propos de Technicolor

Technicolor,   leader   technologique   mondial  dans  le  secteur  du  Media  &
Entertainment,   est  à  la  pointe  de  l'innovation  numérique.  Grâce  à  nos
laboratoires  de recherche  et d'innovation  de premier  plan, nous occupons des
positions-clés  sur  le  marché  au  travers  de la fourniture de services vidéo
avancés  pour les  créateurs et  les distributeurs  de contenu. Nous bénéficions
également  d'un riche portefeuille  de propriété intellectuelle,  centré sur les
technologies  de l'image  et du  son, et  reposant sur  une activité de Licences
performante.   Notre   engagement :   soutenir  le  développement  de  nouvelles
expériences  passionnantes pour les consommateurs, au cinéma, à la maison, ou en
mobilité.
Euronext Paris : TCH    www.technicolor.com

A propos de JPMorgan Chase & Co.

JPMorgan  Chase & Co. (NYSE : JPM) est un leader mondial des services financiers
avec  2 300 milliards de dollars d'actifs et  une présence dans plus de 60 pays.
La  firme est  un des  principaux acteurs  dans la  banque d'investissement, les
services financiers pour les consommateurs, les petites entreprises et la banque
commerciale,  le traitement des transactions financières, la gestion d'actifs et
le  private equity. A travers ses différentes marques, JPMorgan Chase & Co. sert
des  millions de clients aux États-Unis et nombre d'entreprises, institutions et
gouvernements  parmi les plus importants dans le  monde. La firme fait partie de
l'indice Dow Jones Industrial Average.

A propos de One Equity Partners

One  Equity Partners est  la branche private  equity de JPMorgan  Chase & Co. et
gère  plus de 10,5 milliards de dollars uniquement  pour le compte de la banque.
OEP  établit des partenariats à long  terme avec les entreprises dans lesquelles
il  investit, pour créer durablement de la valeur. Pour se faire, OEP accompagne
les   sociétés  dans  leur  croissance  organique  et  soutient  leur  stratégie
d'acquisition.  Fondé en  2001, OEP regroupe  39 responsables d'investissement à
New York, Chicago, Francfort, Vienne, Hong Kong et ailleurs dans le monde.



Contacts Technicolor :

Relations Investisseurs : +33 1 41 86 55 95

[email protected]

Relations Actionnaires : 0 800 007 167

[email protected]

Relations Presse :

Technicolor : +33 1 41 86 53 93

[email protected]

Brunswick : +33 1 53 96 83 83

Marie-Laurence Bouchon  -  [email protected]

Contact One Equity Partners, Jesper and JPMorgan :

Euro RSCG C&O : +33  1 58 47 97 48

Bénédicte Hautefort - [email protected]


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[1] Plan stratégique annoncé par Technicolor lors de la publication, le 24
février 2012, des résultats de l'exercice 2011.

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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143597/R/1608272/510397.pdf

Information réglementaire

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ontenu de ce communiqué.



[HUG#1608272]