SCOR poursuit activement sa stratégie de protection du capital en étendant sa solution innovante de capital contingent par une ligne supplémentaire de EUR 75 millions

Communiqué de presse
16 mai 2012


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SCOR poursuit activement sa stratégie de protection du capital en étendant sa
solution innovante de capital contingent par une ligne supplémentaire de EUR 75
millions



SCOR  annonce l'augmentation  du niveau  de couverture  offert par son programme
actuel  de  couverture  financière,  prenant  la  forme  d'une  ligne d'émission
d'actions  garantie  en  cas  de  survenance  de  certains  événements  de  type
catastrophes naturelles, de EUR 75 millions.

SCOR  a signé  ce jour  avec UBS  un nouveau  programme de couverture financière
contre  les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent matérialisé
par  une  ligne  d'émission  d'actions  garantie.  Ce  nouveau programme est une
extension  de  la  ligne  d'émission  contingente  d'actions  mise  en  place en
2010[1]. En  vertu  de  ce  nouveau  dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture
supplémentaire  de EUR  75 millions, augmentant  de ce  fait la ligne de capital
contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions.

La  décision d'augmenter la ligne  d'émission contingente d'actions est conforme
au  plan stratégique  « Strong Momentum  V1.1 » de  SCOR et  représente une part
importante  de sa  stratégie de  protection de  capital telle que communiquée en
septembre  2011 à  l'occasion  de  la  Journée  des Investisseurs. Suite à cette
Journée  des  Investisseurs,  SCOR  a,  par  ailleurs,  recalibré  le  seuil  de
déclenchement  du capital  contingent afin  que la  probabilité de déclenchement
soit  encore  plus  faible.  Le  capital  contingent  est  considéré  comme  une
protection  de  dernier  recours,  cette  couverture  étant  destinée  à  n'être
déclenchée  qu'après  les  solutions  de  rétrocession traditionnelle et les ILS
(Insurance-Linked Securities)  de SCOR. L'émission de nouvelles actions en vertu
de  cette nouvelle ligne d'émission contingente d'actions ne sera déclenchée que
si  SCOR connaît  une perte  annuelle totale  due à  des catastrophes naturelles
supérieure à un certain niveau prédéfini au cours d'une année calendaire donnée,
entre le 1(er) janvier 2012 et le 31 décembre 2013.

De  plus, cette extension de sa  solution de capital contingent existante permet
au  groupe SCOR de  poursuivre la diversification  de ses moyens de protections,
offrant  une  alternative  compétitive  en  termes  de  coût  aux  rétrocessions
traditionnelles  et aux  titres liés  aux risques  assurantiels Insurance-Linked
Securities,  ILS. Ce  programme élargi  a reçu  une appréciation  favorable d'un
point de vue tant qualitatif que quantitatif de la part des agences de notation.

En  l'absence d'événement déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre
de ce nouveau programme. Par conséquent, le programme en question pourrait aller
jusqu'à son terme sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Caractéristiques de la seconde ligne d'émission contingente d'actions

L'opération  prend  la  forme  d'une  émission supplémentaire de bons d'émission
d'actions en faveur d'UBS, en application de la 26(ème) résolution de l'Assemblé
Générale Extraordinaire des actionnaires de SCOR en date du 4 mai 2011, et a été
approuvée par une décision de son Conseil d'administration le 9 novembre 2011.

Dans  le cadre de  ce nouveau contrat,  SCOR a pris  l'engagement d'effectuer un
tirage  au titre du programme encas  de survenance d'un événement déclencheur et
UBS a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à
la  souscription de  nouvelles actions  SCOR pour  un montant  total de  EUR 75
millions (prime d'émission incluse).

Les tirages effectués au titre de ce programme étendu ne seront disponibles qu'à
la  condition que le montant des  pertes nettes définitives estimées[2] (tel que
confirmé  par  les  commissaires  aux  comptes  de  SCOR),  qui  pourraient être
supportées  par SCOR en tant qu'assureur ou réassureur suite à la survenance, au
cours  d'une année  donnée entre  le 1(er) janvier  2012 et le 31 décembre 2013
(« Période  de  Couverture  des  Risques »),  d'une  ou  plusieurs  catastrophes
naturelles,  atteigne certains  seuils prédéfinis  contractuellement. Ces seuils
prédéfinis  pourront être ajustés chaque année par SCOR pour adapter les niveaux
de  couverture aux changements des conditions de  marché de l'assurance et de la
réassurance,  dans certaines limites prédéfinies, afin d'assurer la stabilité du
profil de risque du programme sur l'ensemble de la période.

Dans  le  cadre  du  nouveau  programme,  les  catastrophes naturelles éligibles
mondialement dans le cadre de l'opération comprennent :
* les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs
résultant de tremblement(s) de terre, éruptions ou troubles sismiques et/ou
volcaniques,
* les ouragans, tempêtes de pluie, tempêtes, orages, tornades, cyclones,
typhons,
* les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
* la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages
résultant du poids de la neige, les avalanches,
* les impacts de météorite ou d'astéroïde,
* les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues,
incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.


Suite  à cette extension de  la couverture de EUR  75 millions déjà en place, le
montant  total pouvant désormais  être tiré au  titre de l'ensemble du programme
étendu,  encas  de  survenance  d'un  événement de type catastrophes naturelles,
s'établit à EUR 150 millions.

En  outre, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré du volume des actions SCOR
à Euronext Paris s'établirait à moins de 10 euros (c'est-à-dire, un cours proche
de  la valeur nominale des actions SCOR), une émission de nouvelles actions pour
un  montant  de  EUR  75 millions[3]  (prime d'émission incluse) sera déclenchée
automatiquement afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les
bons  ne  pouvant  être  exercés  en-dessous  de  la  valeur nominale) en cas de
survenance  d'un  événement  de  type  catastrophe  naturelle  pendant  la durée
restante  de la Période de Couverture des Risques. Cet événement déclencheur lié
u  cours de  l'action SCOR  n'est susceptible  d'être activé  qu'une seule fois

pendant toute la durée de l'opération.

Sous  réserve de  certaines extensions  et/ou suspensions  liées à des exigences
réglementaires  ou autres, les bons demeureront  exerçables pendant trois mois à
l'issue de la Période de Couverture des Risques.

Toutes  les actions nouvelles  seront souscrites, le  cas échéant, par  UBS à un
prix  égal à 90 % du cours  moyen pondéré du volume  des actions SCOR à Euronext
Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons.

L'opération  est garantie par un engagement ferme de souscription d'UBS (qui n'a
toutefois  pas l'intention de devenir  un actionnaire de long  terme de SCOR, et
revendra,  le cas échéant,  ses actions par  voie de placements  privés et/ou de
cessions sur le marché).

A  compter de  la notification  de la  survenance d'un événement déclencheur par
SCOR  à UBS et jusqu'à  l'exercice des bons, il  sera interdit à UBS de conclure
des  opérations de couverture sur les actions SCOR, à l'exception des opérations
usuelles  conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires
et de courtage d'UBS et de ses filiales.

Dans  les  conditions  de  marché  actuelles,  le  prix d'émission serait de EUR
16,678 (sur  la base d'une décote  de 10 % sur un cours  moyen pondéré du volume
d'actions sur 3 jours de EUR 18,531[4] par action) et les tirages effectués dans
le  cadre de ce programme supplémentaire engendreraient l'émission de 4 496 896
nouvelles actions SCOR, représentant 2,3 % du capital social de SCOR[5].

En   cas  d'émission  d'actions  nouvelles,  SCOR  communiquera  au  marché  les
informations  pertinentes conformément à la  réglementation en vigueur au moment
de  l'émission des  actions nouvelles  en ce  qui concerne  les circonstances de
l'émission,  le prix d'émission, le nombre  d'actions émises et les conséquences
d'une telle émission pour ses actionnaires.

La  mise en place de  ce nouveau programme n'aura  aucun impact significatif sur
les comptes 2012 de SCOR.

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière additionnelle est une solution de capital contingent
renant  la forme d'une ligne  d'émission contingente d'actions, dont l'émission

ne peut survenir qu'en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-
dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance
de tels événements.

La  direction de SCOR considère que cette solution de capital contingent procure
à ses actionnaires un bénéfice économique net significatif, dans la mesure où la
comparaison  avec la  rétrocession traditionnelle  ou les  ILS lui est nettement
favorable  et où  elle permet  à SCOR  d'optimiser ses  coûts de  protection des
risques  pour un  impact dilutif  potentiel limité.  SCOR évalue  la probabilité
qu'un  événement déclencheur  de type  catastrophe naturelle  survienne au cours
d'une année donnée à 1,4 % seulement.

Le   tableau   suivant   résume   l'impact  dilutif  potentiel  de  cette  ligne
complémentaire  pour un actionnaire détenant 1% du  capital social de SCOR avant
l'émission  d'actions  (calculé  sur  la  base  du nombre d'actions composant le
capital social au 31 mars 2012).

+----------------+---------------+---------------+-----------------------------+
|                |               |    Nombre     |                             |
|Prix d'émission |    Cat Nat    |   d'actions   |      Participation de       |
|  des actions   |   Scénario    |   nouvelles   |        l'actionnaire        |
|                |               |    émises     |                             |
+----------------+---------------+---------------+------------+----------------+
|                |               |               |Sur une base|  Sur une base  |
|                |               |               | non diluée |  diluée((1))   |
+----------------+---------------+---------------+------------+----------------+
|                |Aucun événement|       0       |  1,000 %   |    0,978 %     |
|                +---------------+---------------+------------+----------------+
| Au cours moyen |   Impact du   |   4 496 896   |            |                |
| actuel pondéré |    nouveau    |               |            |                |
|par les volumes |programme pris |               |            |                |
|à 3 jours de EUR|   isolément   |               |            |                |
|     18,531     |   (EUR75m)    |               |  0,976 %   |    0,955 %     |
|(prix d'émission+---------------+---------------+------------+----------------+
| = EUR 16,678)  |   Impact du   |   8 993 792   |            |                |
|                |   programme   |               |            |                |
|                |    étendu     |               |            |                |
|                |   (EUR150m)   |               |   0,954%   |     0,933%     |
+----------------+---------------+---------------+------------+----------------+
(1)  Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2012 en application
des règles IFRS (International Financial Reporting Standards).


*
*    *


Absence d'offre au public
Ce  communiqué a  une valeur  exclusivement informative  et ne  constitue ni une
offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres financiers, et
les opérations qui y sont présentées ne constituent pas une opération d'offre au
public dans un quelconque pays, y compris la France.
La  diffusion, la publication ou la distribution  de ce communiqué de presse est
interdite  dans tout  pays où  une telle  diffusion, publication ou distribution
serait effectuée en violation des lois ou règlements applicables.

Enoncés prévisionnels
SCOR  ne communique pas de « prévisions du  bénéfice » au sens de l'article 2 du
Règlement  (CE)  n°809/2004  de  la  Commission  européenne. En conséquence, les
énoncés  prévisionnels dont il  est question au  présent paragraphe ne sauraient
être  assimilés à  de telles  prévisions de  bénéfice. Certains énoncés contenus
dans   ce  communiqué  peuvent  avoir  un  caractère  prévisionnel,  y  compris,
notamment,  les énoncés annonçant ou se  rapportant à des événements futurs, des
tendances,  des projets ou des objectifs,  fondés sur certaines hypothèses ainsi
que  toutes les  déclarations qui  ne se  rapportent pas  directement à  un fait
historique  ou avéré. Les  énoncés prévisionnels se  reconnaissent à l'emploi de
termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption,
une  conviction, une continuation,  une estimation, une  attente, une prévision,
une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes
expressions  similaires ou  encore à  l'emploi de  verbes à  la forme  future ou
conditionnelle.  Une confiance absolue  ne devrait pas  être placée dans de tels
énoncés  qui  sont  par  nature  soumis  à  des  risques connus et inconnus, des
incertitudes   et   d'autres   facteurs,  lesquels  pourraient  conduire  à  des
divergences  importantes  entre  les  réalisations  réelles  d'une  part, et les
réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.
Le  Document de référence de SCOR déposé  auprès de l'AMF le 8 mars 2012 sous le
numéro
D.12-0140 (le  « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs,
de  risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du
groupe  SCOR. En raison de l'extrême  volatilité et des profonds bouleversements
qui  sont sans précédent  dans l'histoire de  la finance, SCOR  est exposé aussi
bien  à des risques  financiers importants qu'à  des risques liés  au marché des
capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations
des  taux d'intérêt, des  écarts de crédit,  du prix des  actions et des taux de
change,  l'évolution de la  politique et des  pratiques des agences de notation,
ainsi  que  la  baisse  ou  la  perte  de  la  solidité  financière  ou d'autres
notations.

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[1]En vertu de laquelle une ligne d'émission d'actions de EUR 75 millions reste
disponible suite au tirage effectué en juillet 2011.
[2]Le  montant des pertes nettes définitives  estimées correspond à la somme des
pertes   nettes   définitives  estimées  individuelles  liées  aux  catastrophes
naturelles  survenues au  cours d'une  année calendaire  donnée. La  perte nette
définitive  estimée  individuelle  est  l'impact  estimé  avant  impôt  de  tout
événement  de  type  catastrophe  naturelle  éligible,  net de tous les montants
récupérables  (via  des  contrats  de  réassurance  ou  de dérivés) et des frais
supplémentaires tels qu'enregistrés dans les livres du groupe SCOR.
[3]Qui serait déduite dans ce cas du montant total du programme étendu.
[4]Du 14 mai au 16 mai 2012.
[5]Sur la base du capital social de SCOR au 31 mars 2012, soit  192 190 348
actions (y compris les actions auto-détenues).



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Les annexes de ce communiqué sont disponibles à partir de ce lien :

http://hugin.info/143549/R/1612988/513607.pdf

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[HUG#1612988]