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Financière Figaro Sàrl : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE
HUGIN | 04/11/2010 | 19:48
INITIEE PAR
FINANCIERE FIGARO Sàrl
PRESENTEE PAR
ROTHSCHILD & Cie BANQUE
Termes de l'Offre
Prix de l'Offre : 31,40 euros par action de catégorie A
2 442 euros par action de catégorie B
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son Règlement général.
Avis important
En application de l'article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société Initiative & Finance Investissement ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société Initiative & Finance Investissement, la société Financière Figaro Sàrl a l'intention de mettre en oeuvre, dès la clôture de cette offre publique d'achat simplifiée, une procédure de retrait afin de se voir transférer les actions non apportées à l'offre en contrepartie d'une indemnité de 31,40euros par action de catégorie A et de 2 442 euros par action de catégorie B, chacune égale au prix de l'offre publique d'achat simplifiée.
Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Financière Figaro Sàrl conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l"AMF").
Le projet d'Offre et le projet de note d'information de la société Financière Figaro Sàrl (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et l'approbation de l'AMF.
Le Projet de Note d'Information dans son intégralité est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Figaro Sàrl, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, ou de :
Rothschild&Cie Banque
23bis avenue de Messine
75008 Paris
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, Financière Figaro Sàrl, société de droit luxembourgeois dont le siège est sis 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (l"'Initiateur") s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Initiative & Finance Investissement, société anonyme à conseil d'administration au capital de 48 418 951 euros, dont le siège social est sis 96, avenue d'Iéna, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 219 882 ("IFI" ou la "Société"), et dont les actions ordinaires, dites de catégorie A ("Actions A"), sont négociées sur le marché Euronext Paris, compartiment B sous le code ISIN FR0000050072, et dont les actions de préférence, dites de catégorie B ("Actions B"), sont identifiées sous le code ISIN 8012598, d'acquérir la totalité de leurs actions IFI, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").
L'Initiateur est une société de droit luxembourgeois dont l'intégralité du capital est détenue par AXA Secondary Fund IV LP ("ASF IV"), un limited partnership de Jersey, dédié aux transactions secondaires (rachat d'intérêts dans des fonds de capital-investissement), dont le general partner est AXA Private Equity Secondaries Ltd, une limited company constituée à Jersey et enregistrée auprès de la JFSC (Jersey Financial Services Commission). AXA Private Equity Secondaries Ltd est détenue à 100% par AXA Investment Managers Private Equity S.A., filiale d'AXA Investment Managers S.A, société membre du groupe AXA.
Rothschild & Cie Banque ("Rothschild") agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit, en conséquence, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.
Conformément à l'article 213-13 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 4 novembre 2010 par Rothschild agissant en qualité d'établissement présentateur.
L'Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues, directement et indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des 3 758 Actions B détenues par la société civile à capital variable Financière Marignan ("Financière Marignan"), avec laquelle l'Initiateur agit de concert et qui a pris l'engagement de ne pas apporter ses Actions B à l'Offre, et à l'exception des actions autodétenues (hors actions autodétenues dans le cadre d'un contrat de liquidité) que IFI a également pris l'engagement de ne pas apporter à l'Offre. Aux termes de l'Offre, l'Initiateur propose, en conséquence, d'acquérir 186 885 Actions A, représentant 5,88% du capital et 7,63% des droits de vote de la Société, au prix unitaire de 31,40 euros par action et 220 Actions B représentant 0,01% du capital et des droits de vote de la Société, au prix unitaire de 2 442 euros par action.
L'Initiateur détenant plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.
1. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OFFRE
1.1 Circonstances de la prise de contrôle
L'Offre intervient à la suite de l'acquisition par l'Initiateur, le 12 octobre 2010, conformément aux termes d'un contrat d'achat en date du 29 juin 2010, modifié par un avenant en date du 12 octobre 2010, conclu entre l'Initiateur, anciennement dénommé Financière E2 Sàrl, ASF IV, Natixis et Natixis Private Equity (le "Contrat d'Acquisition"), de 2 966 938 Actions A représentant 93,41% du capital et 91,63% des droits de vote de la Société auprès de Natixis Private Equity et de 1 022 Actions B représentant 0,03% du capital et des droits de vote de la Société auprès de Natixis Private Equity et de la société Financière 5/7, filiale de Natixis Private Equity (l'"Acquisition").
L'Acquisition s'inscrit dans le cadre de la cession par le groupe Natixis de la majeure partie de ses activités de private equity pour compte propre en France au bénéfice de l'Initiateur (l'"Opération Globale"), comprenant les parts et actions détenues par le groupe Natixis (le "Portefeuille Cédé") dans les fonds communs de placement à risques ("FCPR") et sociétés de capital risque ("SCR") gérés par iXEN Partners, Natixis Investissement Partners et Initiative & Finance Gestion (ces FCPR et SCR étant dénommés ci-après les "Entités d'Investissement").
La conclusion d'un accord fixant les termes de l'Opération Globale a fait l'objet d'un communiqué de presse publié le 5 juillet 2010 disponible sur le site internet de Natixis et sur celui de la Société.
Le cours de l'action IFI a été suspendu à la demande d'IFI dès l'annonce de l'entrée en négociation exclusive du groupe Natixis avec ASF IV, le 19 février 2010. A la suite de la réalisation de l'Acquisition, la suspension du cours d'IFI a été maintenue.
1.2 Conditions et réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle
La réalisation définitive des opérations prévues au Contrat d'Acquisition était subordonnée à un certain nombre de conditions suspensives, notamment l'obtention par les sociétés de gestion des Entités d'Investissement des agréments AMF nécessaires relativement (i) à la cession par Natixis Private Equity du contrôle de ces sociétés à leurs équipes de gestion respectives dans le cadre de l'Opération Globale et (ii) à la conduite de nouvelles activités de gestion prévues par les accords conclus entre l'Initiateur et les Equipes de Gestion dans le cadre de l'Opération Globale.
L'ensemble des conditions suspensives ayant été levées, l'Acquisition a été réalisée hors marché le 12 octobre 2010 (la "Date de Réalisation"), conformément aux termes du Contrat d'Acquisition, moyennant un prix de 26,82 euros par Action A et un prix de 89,21 euros par Action B.
La réalisation de l'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 13 octobre 2010 disponible sur le site internet d'IFI.
Le Contrat d'Acquisition prévoit en outre que l'Initiateur devra payer ultérieurement à Natixis Private Equity certains montants correspondant à des créances des Entités d'Investissement ou à des sommes mises en séquestre par les Entités d'Investissement, existant à la Date de Réalisation, dans le cas où ces créances viendraient à être payées ou ces sommes en séquestre viendraient à être libérées au profit des Entités d'Investissement, après la Date de Réalisation.
Le Contrat d'Acquisition prévoit enfin que, outre le prix de base réparti entre les parts et actions composant le Portefeuille Cédé (le "Prix de Base"), l'Initiateur sera susceptible de payer un complément de prix à Natixis Private Equity en fonction de la performance globale du Portefeuille Cédé (le "Complément de Prix").
Le Complément de Prix sera dû si la part revenant à l'Initiateur au titre du Portefeuille Cédé dans les distributions reçues par les Entités d'Investissement à compter de la Date de Réalisation, après déduction des frais supportés par l'Initiateur et les Entités d'Investissement, notamment les frais de gestion et le carried interest payé aux équipes de gestion des Entités d'Investissement (les "Produits Nets"), est supérieur à 1,5 fois le Prix de Base. Le Complément de Prix sera égal à:
- 50% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,5 fois et 1,6 fois le Prix de Base ;
- 60% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,6 fois et 1,7 fois le Prix de Base ;
- 70% de la fraction des Produits Nets comprise entre 1,7 fois et 1,8 fois le Prix de Base ; et
- 80% de la fraction des Produits Nets au-delà de 1,8 fois le Prix de Base.
Il est cependant précisé, concernant IFI, que les distributions auxquelles l'Initiateur a droit au titre des Actions A acquises dans le cadre de l'Acquisition seront peu significatives (égales à 1% des distributions effectuées par IFI) et qu'en conséquence le Complément de Prix affecté aux actions IFI comprises dans le Portefeuille Cédé est plafonné à 5% du Prix de Base de ces actions aux termes du Contrat d'Acquisition.
1.3 Autres dispositions du Contrat d'Acquisition - Autres accords ou faits intervenus depuis la signature du Contrat d'Acquisition
Déclarations et garanties
Aux termes du Contrat d'Acquisition, Natixis Private Equity et Natixis ont consenti à l'Initiateur des déclarations et garanties usuelles en pareille matière, portant notamment sur la validité des engagements souscrits par les vendeurs au titre du Contrat d'Acquisition, la propriété du Portefeuille Cédé, l'absence de droits de tiers sur le Portefeuille Cédé, la régularité de constitution des Entités d'Investissement, l'exactitude de leurs comptes, leur situation fiscale et sociale, le respect de la réglementation applicable et l'absence de litige. Certaines déclarations portent également sur les sociétés de portefeuilles détenues par les Entités d'Investissement (les "Participations"). Enfin, Natixis Private Equity et Natixis ont consenti à l'Initiateur des garanties concernant certains risques spécifiques.
Mandat de Gestion
A la Date de Réalisation, le mandat de gestion existant précédemment entre IFI et Initiative & Finance Gestion (la "Société de Gestion") a été résilié et remplacé par un nouveau mandat de gestion (le "Mandat de Gestion") conclu pour une durée s'achevant le 31 décembre 2016, sauf résiliation anticipée dans certains cas spécifiques.
Aux termes du mandat précédemment en place, la Société de Gestion percevait une rémunération annuelle comprise entre 3,5 % et 5 % hors taxes de la valeur brute des Participations détenues par IFI, après exclusion des Participations provisionnées en totalité.
Aux termes du Mandat de Gestion, la Société de Gestion sera rémunérée par une commission annuelle de gestion égale à 3 % hors taxes du coût d'acquisition des Participations détenues par IFI au 31 décembre de l'année précédente, après déduction des provisions et exclusion des Participations dans des sociétés en cours de liquidation ou liquidées.
Accord avec l'Equipe de Gestion
Dans le cadre de l'Opération Globale, l'Initiateur et les dirigeants de l'équipe de gestion de la Société de Gestion (l'"Equipe de Gestion") ont conclu un protocole d'accord en date du 29 juin 2010 (l'"Accord avec l'Equipe de Gestion"). La Société de Gestion et Financière Marignan, qui regroupe les membres de l'Equipe de Gestion ainsi que certains salariés de la Société de Gestion, ont ultérieurement adhéré à cet accord.
Aux termes de l'Accord avec l'Equipe de Gestion, Financière Marignan s'est engagée, à compter de la Date de Réalisation et jusqu'au 31 décembre 2016, à ne pas céder les Actions B qu'elle détient sans avoir obtenu l'accord préalable de l'Initiateur. En outre, sous conditions suspensives de la radiation de la cote des Actions A et de l'adoption des termes et conditions modifiés des Actions B (cf. paragraphe suivant), (i) l'Initiateur a consenti à Financière Marignan une option d'achat sur les 1 022 Actions B qu'elle détenait à la Date de l'Acquisition ainsi que sur les Actions B qu'elle est susceptible d'acquérir dans le cadre de la présente Offre ou de l'éventuel retrait obligatoire subséquent, et (ii) Financière Marignan a consenti à l'Initiateur une option de vente sur les 1 022 Actions B détenues par cette dernière à la date de l'Acquisition.
L'Initiateur et l'Equipe de Gestion ont convenu, en cas de retrait de la cote des Actions A, de modifier les termes et conditions des Actions B de manière à ce que le carried interest attaché à ces actions soit de 15% et ne soit dû qu'après que l'Initiateur aura reçu au titre des Actions A des distributions égales au montant de son investissement dans IFI augmenté d'un revenu prioritaire de 8% (capitalisé sur une base annuelle) calculé sur le montant de son investissement. En outre, le carried interest passera à 99% dès lors que les produits perçus par l'Initiateur au titre des Actions A deviendront supérieurs au montant le plus élevé entre (i) celui égal à 1,6 fois le prix d'acquisition de ces actions par l'Initiateur et (ii) celui permettant à l'Initiateur de percevoir un revenu prioritaire de 13% (capitalisé sur une base annuelle) sur son investissement dans IFI (l'"Evénement Déclencheur"). Financière Marignan et l'Initiateur se sont engagés à voter toute résolution qui serait conforme à ce projet.
L'Equipe de Gestion a renoncé à tous droits au titre des accords qui avaient été mis en place avec le groupe Natixis relativement à IFI ainsi qu'au titre du régime de carried interest antérieur, y compris sur les cessions intervenues entre le 1er janvier 2010 et la mise en place du nouveau régime de carried interest.
Engagement d'apport à l'Offre du RSI
Par accord en date du 6 octobre 2010, le RSI Caisse Nationale s'est engagé à apporter ses 164 713 Actions A à l'Offre, aux conditions de l'Offre, au prix plancher de 31,40 euros par action ce qui permettra à l'Initiateur de détenir plus de 95% des actions et droits de vote d'IFI à l'issue de l'Offre.
Evénements intervenus depuis la signature du Contrat d'Acquisition
Une assemblée générale mixte des actionnaires d'IFI s'est tenue le 20 septembre 2010 et a décidé :
- certaines modifications statutaires visant principalement l'obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société et la possibilité de nommer des censeurs ; et
- la distribution exceptionnelle de sommes prélevées sur le poste report à nouveau à hauteur de 52 574 993,04 euros, soit 16,68 euros par Action A.
La résolution relative à la suppression des droits de vote doubles présentée lors de cette même assemblée n'a pas été approuvée.
1.4 Acquisitions d'actions IFI au cours des 12 mois ayant précédé le dépôt de l'Offre
A l'exception de l'Acquisition, l'Initiateur n'a effectué aucune transaction sur les actions IFI au cours des 12 mois ayant précédé le dépôt de l'Offre.
Financière Marignan a acquis 8 Actions B par voie d'apport le 22 décembre 2009 au prix unitaire de 1 400 euros.
1.5 Déclaration de franchissements de seuils et d'intentions
Par lettre en date du 18 octobre 2010, l'Initiateur a déclaré, de concert avec Financière Marignan, avoir franchi à la hausse, directement, le 12 octobre 2010, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3, 50%, 2/3 et 90% du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré, conformément à la réglementation boursière, qu'il mettra en oeuvre une offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société. Par ce même courrier, l'Initiateur a fait part de ses intentions concernant les 6 mois à venir. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 20 octobre 2010 sous le numéro 210C1084.
Natixis Private Equity a également déclaré le 18 octobre 2010 avoir franchi individuellement à la baisse le 12 octobre 2010, les seuils de 90%, 2/3, 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et de 95%, 90%, 2/3, 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 18 octobre 2010 sous le numéro 210C1074.
A l'issue des opérations décrites ci-dessus, l'Initiateur et Financière Marignan détiennent de concert directement 2 966 938 Actions A et 4 780 Actions B de la Société, représentant pour la totalité 93,57% du capital et 91,82% des droits de vote de la Société.
1.6 Autorisations réglementaires
La réalisation de l'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.
1.7 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société après réalisation de l'Acquisition
A la suite de l'Acquisition et à la date de dépôt de l'Offre, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit:
| | Nombre d'actions| % actions| Nombre de droits de vote (*) (**)| % droits de vote (*) (**)|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Actions A | | | | |
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Financière Figaro | 2 966 938| 93,41%| 2 966 938| 91,63%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| RSI Caisse nationale | 164 713| 5,19%| 224 851| 6,94%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Flottant | 20 327| 0,64%| 20 460| 0,63%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Autodétention (***) | 19 097| 0,60%| 19 097| 0,59%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Total Actions A | 3 171 075| 99,84%| 3 231 346| 99,80%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Actions B | | | | |
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Financière Marignan | 3 758| 0,12%| 5 192| 0,16%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Financière Figaro | 1 022| 0,03%| 1 022| 0,03%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Ancien dirigeant de l'Equipe de Gestion| 220| 0,01%| 440| 0,01%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Total Actions B | 5 000| 0,16%| 6 654| 0,20%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
| Total | 3 176 075| 100%| 3 238 000| 100%|
+-----------------------------------------+------------------+-----------+-----------------------------------+---------------------------+
(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF
(**) Un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifiée d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire (art. 9 des statuts d'IFI)
(***)Le 28 octobre 2010 IFI a mis fin au contrat de liquidité conclu avec Natixis. A cette date, 3 545 Actions A et 11 645,41 euros figuraient sur le compte de liquidité. A la demande d'IFI, Natixis a immédiatement restitué à la Société un nombre de titres correspondant à ceux initialement mis à disposition, soit 1 700 Actions A. Le solde des titres, soit 1 845 Actions A, sera vendu sur le marché dès la reprise des négociations sur le titre IFI. Un communiqué de presse disponible sur le site internet de la Société a été publié par IFI à la suite de la cessation du contrat de liquidité.
2. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
| Date | Evénement |
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| 4 novembre 2010 | Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF|
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| 4 novembre 2010 | Dépôt du projet de note en réponse d'IFI|
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| 30 novembre 2010 | Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Financière Figaro. Visa de la note en réponse d'IFI|
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| 30 novembre 2010 | Mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse d'IFI visées par l'AMF|
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| 30 novembre 2010 | Mise à disposition du document d'information relatif aux caractéristiques de l'Initiateur et du document d'information relatif aux caractéristiques d'IFI|
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| 2 décembre 2010 | Ouverture de l'Offre|
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| 15 décembre 2010 | Clôture de l'Offre|
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| 16 décembre 2010 | Publication de l'avis de résultat|
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