Schneider Electric compl?te son offre dans les automatismes industriels avec un accord pour l'acquisition de Citect, sp?cialiste des syst?mes SCADA et MES

Rueil Malmaison, France et Sydney, Australie, 19 octobre 2005

Schneider Electric (Euronext : SCHN) et Citect (ASX : CTL) annoncent ce jour que la principale filiale australienne de Schneider Electric (Schneider Australie) et Citect ont signé un accord de fusion. Selon les termes de cet accord, qui reste soumis à la satisfaction d'un certain nombre de conditions préalables, Schneider Australie rachètera l'ensemble des titres Citect. Le prix d'acquisition est basé sur une valeur d'entreprise d'environ 48 millions d'euros.

L'opération permettra aux deux entreprises de capitaliser sur leurs solides atouts respectifs. Schneider Electric bénéficiera du leadership incontesté de Citect sur le marché des logiciels SCADA (supervision, contrôle et acquisition de données) ainsi que de ses récentes avancées dans le domaine des systèmes MES (systèmes de suivi de la production). Pour sa part, Citect bénéficiera de la couverture internationale de Schneider Electric et de sa capacité à offrir des solutions d'automatismes industriels complètes grâce à un réseau mondial de partenaires.

Raisons de l'acquisition

Citect est l'un des premiers fournisseurs indépendants de logiciels d'automatismes industriels au monde. La société est réputée pour le caractère innovant, la qualité et la richesse de son offre :

- Plus de 100 000 licences vendues à ce jour,

- Un réseau de plus de 500 partenaires intégrateurs, proposant des solutions totalement intégrées aux utilisateurs finaux,

- 350 collaborateurs répartis sur 19 sites, avec un accès privilégié au marché Asie-Pacifique,

- Un portefeuille étoffé de nouveaux produits innovants et basés sur des technologies de pointe, 20% des revenus de la vente de logiciel étant réinvestis dans le développement,

- Une forte expertise dans 15 secteurs d'activité : automobile, électronique, industrie du pétrole et du gaz, gestion de l'eau et des eaux usées, agroalimentaire, énergie, métaux, industrie minière, matériaux de construction et gestion des installations.

Le chiffre d'affaires de Citect s'élevait à 38,2 millions d'euros en 2004. Avec une forte croissance du chiffre d'affaires de 17% sur les neuf premiers mois de 2005, Citect prévoit un résultat opérationnel d'environ 3,6 millions d'euros (avant coûts de restructuration) pour l'exercice en cours clos le 31 décembre 2005, soit une progression proche de 20% par rapport au résultat 2004 correspondant.

Au 30 juin 2005, Citect présente une situation financière solide : la trésorerie s'élève à 2,7 millions d'euros, sans dette financière.

Schneider Electric compte exploiter les synergies provenant de la combinaison de l'offre de Citect avec sa propre activité en matière d'automatismes industriels. L'intégration des logiciels d'automatismes industriels de Citect à l'offre de Schneider Electric dans ce domaine, qui repose sur des systèmes à architecture ouverte, permettra aux deux organisations d'accroître leur capacité à offrir des solutions complètes à un large éventail de clients, sur le marché tant de l'industrie que des infrastructures (utilisateurs finaux, constructeurs de machine et utilités). Elles seront ainsi mieux à même d'anticiper et d'accompagner l'évolution des besoins de leurs clients, tout en s'appuyant sur un réseau mondial étendu de partenaires intégrateurs.

Schneider Electric anticipe également d'autres opportunités, dont l'essor des solutions MES, qui sont appelées à jouer un rôle croissant dans la stratégie d'intégration des systèmes de production et de gestion de nos clients. L'excellente offre de services professionnels, de support et de formation proposée par Citect (ces prestations représentent plus de 50% du chiffre d'affaires total de la société) contribueront par ailleurs au développement des services visant à optimiser la productivité industrielle des clients.

Schneider Electric projette d'investir dans l'intégration de la gamme de logiciels Citect afin d'en faire un composant clé de son offre dans les automatismes industriels et de donner à ses clients existants les moyens de migrer vers une nouvelle plate-forme.

Schneider Electric prévoit que l'acquisition de Citect respectera ses critères financiers, avec un retour sur capitaux employés d'environ 10% dans les trois années suivant la finalisation
de l'opération.

Russell Stocker, Directeur Général, Direction Opérationnelle Asie-Pacifique de Schneider Electric, a déclaré : "Cette acquisition témoigne clairement de notre volonté d'étendre notre offre de solutions intégrées aux clients des marchés de l'industrie et aussi des infrastructures. En leur garantissant des systèmes extrêmement fiables et évolutifs, nous leur permettrons de réduire le coût total d'exploitation et d'améliorer la qualité des produits et ainsi, d'accroître le retour sur investissement. Les collaborateurs de Citect constituent un formidable vivier de talents. Nous avons hâte d'œuvrer ensemble au succès de cette stratégie en capitalisant sur leur expérience en matière de R&D, leurs relations avec les utilisateurs finaux et leur connaissance du modèle économique SCADA/MES".

David Mortimer, Président de Citect, a ajouté : "Ce projet de rapprochement avec Schneider Electric représente une étape importante pour l'ensemble des parties prenantes. Notre capacité à répondre pleinement aux besoins de nos clients dans le monde entier s'en trouvera encore renforcée.

Les membres du Conseil d'administration de Citect considèrent que la complémentarité stratégique des deux sociétés offrira des opportunités prometteuses aux clients, aux collaborateurs et aux partenaires de Citect".

Détails de l'opération

Selon les termes de l'accord de fusion, Schneider Electric Australia Holdings Pty. Ltd. versera 1,50 AUD par action ordinaire de Citect. Conformément à la loi australienne, cette opération est soumise à l'approbation d'un tribunal australien et au vote des actionnaires de Citect.

L'opération sera considérée approuvée si elle recueille au moins 75% des votes exprimés, et qu'elle satisfait aux conditions suspensives d'usage, dont l'approbation des autorités de tutelle et des autorités chargées de la concurrence dans différentes juridictions.

Avant la clôture de l'opération, Citect versera un dividende en numéraire de 0,05 AUD par action. Dans le cadre de l'opération, les conditions d'exercice des options et droits de souscription accordés aux cadres dirigeants de Citect seront revues en fonction du prix offert par action.

Le conseil d'administration de Citect a approuvé l'accord de fusion et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'opération (en l'absence d'une offre supérieure).
Tim Bosher, un fondateur de Citect et le principal actionnaire individuel, a attribué à Schneider Electric Australia Holdings Pty. Ltd. une option sur sa participation de 8,3% dans la société.

Note aux actionnaires de Citect

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre pour la vente d'actions. L'accord décrit dans ce communiqué, portant sur l'acquisition par Schneider Australie de l'ensemble du capital de Citect, n'est pas encore effectif. Une brochure d'information contenant les données relatives au projet de fusion sera distribuée auprès des actionnaires de Citect en Novembre.

Les actionnaires de Citect sont invités à consulter très rapidement la brochure d'information ainsi que tous les autres documents de support dès qu'ils seront disponibles, car ceux-ci contiendront des informations importantes. Les actionnaires de Citect pourront obtenir gratuitement ces documents, qui seront par ailleurs consultables sur le site de l'Australian Stock Exchange : http://www.asx.com.au/.

Déclarations prospectives

Les déclarations sur les effets attendus sur Schneider Electric de l'acquisition de Citect, les déclarations sur le calendrier et le périmètre attendus de l'acquisition, les déclarations sur les synergies et l'intégration des coûts attendus et toutes les autres déclarations contenues dans ce communiqué autres que les faits historiques constituent des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives incluent des informations sur des résultats financiers futurs possibles ou attendus et contiennent généralement des mots comme "s'attendre à", "anticiper", "croire", "planifier" ou "estimer", ainsi que d'autres termes similaires. Ces déclarations sont sujettes à des risques et à des incertitudes susceptibles de changer à tout moment et, par conséquent, les résultats effectifs risquent de différer des résultats attendus en raison d'une variété de facteurs, incluant mais ne se limitant pas à la satisfaction des conditions de clôture de la transaction, et à la capacité de Schneider Electric à intégrer avec succès les activités et les employés de Citect, de même que les facteurs de risque additionnels qui sont reflétés par les rapports annuels de Schneider Electric et de Citect pour l'année terminant le 31 décembre 2004, ainsi que par leurs rapports plus récents enregistrés auprès des autorités boursières françaises et australiennes.

Nous avertissons les investisseurs de ne pas accorder une confiance indue aux déclarations contenues dans ce communiqué de presse. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et nous ne prenons aucun engagement de mettre à jour ou de revoir les déclarations, risques et raisons. Toutes les déclarations prospectives sont expressément qualifiées dans leur totalité par cette déclaration de précaution.

A propos de Citect

Citect est le premier fournisseur indépendant au monde de solutions d'automatismes industriels, de produits intelligents communiquant en temps réel et de systèmes de suivi de la production (MES) de prochaine génération. Capitalisant sur les technologies ouvertes, CitectHMI/SCADA et Ampla supportent de multiples systèmes de production et d'entreprise. Les produits Citect, auxquels s'ajoutent des services professionnels, de support client et de formation, sont commercialisés dans de nombreux secteurs d'activité : industrie minière, métaux, agroalimentaire, production, infrastructures, gestion de l'eau, industrie pétrolière, distribution électrique, industrie pharmaceutique, etc. Basé à Sydney, en Australie, Citect compte 19 sites en Océanie, en Asie du Sud-Est, en Chine, au Japon, en Amérique du Nord et du Sud, en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient, et ses produits sont distribués dans une cinquantaine de pays à travers le monde.

A propos de Schneider Electric

Leader mondial de la distribution électrique et des automatismes & contrôle grâce à ses marques mondiales Merlin Gerin, Square D et Telemecanique, Schneider Electric développe une offre globale de produits et de services pour les marchés du résidentiel, des bâtiments, de l'industrie, de l'énergie et des infrastructures.

Les 85 000 collaborateurs de Schneider Electric ont réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 10,4 milliards d'euros à travers 13 000 points de vente dans 130 pays. www.schneiderelectric.com.

Schneider Electric :

Apporter le meilleur du New Electric WorldA chacun, à tout moment, et en tout lieu

Relations investisseurs Schneider Electric Alexandre Brunet

Tél. : +33 (0)1 41 29 70 71 Fax : +33 (0)1 41 29 71 42

www.schneider-electric.com ISIN : FR0000121972

Contacts presse Schneider Electric

Véronique Moine

Tél. : +33 (0)1 41 29 70 76

DGM

Michel Calzaroni Olivier Labesse

Tél. : +33 (0)1 40 70 11 89

Contact Presse Citect

Michelle Hutton Hill & Knowlton

Tel. 61 2 9286 1201