Ipsen lance son introduction en bourse

Ne pas diffuser aux États-unis, au Canada, au Japon et en Australie

Ipsen lance son introduction en bourse

Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 21,70 euros et 25,20 euros par action

Paris, le 22 novembre 2005 – Le conseil d'administration d'Ipsen confirme le lancement du processus d'introduction en bourse de la société Ipsen sur le marché Eurolist by Euronext™.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n° 05-789 en date du 21 novembre 2005 sur le prospectus relatif à l'introduction en bourse des actions Ipsen.

L'opération est constituée :

- d'un placement de 14.599.507 actions[1] (à savoir 7.699.507 actions nouvelles et 6.900.000 actions existantes) comprenant :

. une offre à prix ouvert auprès du public en France ; et

. un placement global auprès des investisseurs institutionnels, en France et à l'étranger ;

- d'une offre d'un nombre maximum de 250.000 actions nouvelles réservée aux salariés du groupe Ipsen en France, à un prix compris entre 17,36 euros et 20,16 euros par action.

L'offre s'ouvrira à compter du 22 novembre et sera clôturée le 5 décembre à 17h30 (heure de Paris) pour l'offre à prix ouvert, et le 6 décembre à 12h00 (heure de Paris) pour le placement global. La fixation du prix devrait intervenir le 6 décembre. Les négociations sur le marché Eurolist Euronext™ (Compartiment A) devraient débuter le 7 décembre.

Le placement est dirigé par Goldman Sachs International, Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre associé, et par BNP PARIBAS Chef de File et Teneur de Livre associé. ABN AMRO Rothschild, HSBC et SG Corporate & Investment Banking agissent en tant que Co-Chefs de file.

A l'occasion du lancement de l'opération, Monsieur Jean-Luc Bélingard, Président du Groupe Ipsen a déclaré : " Cette opération constitue une étape majeure pour Ipsen, qui va ainsi pouvoir disposer de ressources nouvelles pour accélérer sa croissance. Notre modèle d'entreprise pharmaceutique spécialisée de premier plan, s'appuyant sur un portefeuille de produits diversifié et solide, et sur une R&D d'excellence, permettra à nos futurs actionnaires d'être ainsi associés à notre stratégie d'expansion géographique et de développement dans nos domaines thérapeutiques. "

[1] Hors exercice éventuel de l'option de sur-allocation portant sur 1.154.925 actions nouvelles.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OPÉRATION

Société émettrice

Ipsen, société anonyme de droit français.

Actionnaire cédant

Mayroy, société anonyme de droit luxembourgeois.

Place de cotation

L'admission au marché Eurolist by Euronext™ (compartiment A) est demandée pour la totalité des actions composant le capital d'Ipsen à la date du prospectus, soit 74.936.490 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que l'ensemble des actions nouvelles devant être émises ou susceptibles de l'être, dans le cadre de l'opération.

Structure de l'Offre

Préalablement à la première cotation des actions de la Société, il est prévu que la diffusion des actions offertes dans le public soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'" Offre "), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques ;

- un placement global destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis.

Il est prévu d'allouer, à l'offre à prix ouvert un minimum de 10 % du nombre maximum d'actions offertes et au placement global un maximum de 90 % du nombre maximum d'actions offertes. La répartition des actions offertes entre l'offre à prix ouvert et le placement global sera effectuée en fonction de la nature de la demande dans le cadre de l'offre à prix ouvert et le placement global.

Plan de distribution

L'offre à prix ouvert sera effectuée auprès des personnes physiques, de fonds communs de placement et d'investisseurs personnes morales situés en France.

Le placement global sera effectué auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France.

Certains administrateurs de la Société (à savoir, Messieurs Alain Béguin, Hervé Couffin, Antoine Flochel, Pierre Martinet, René Merkt et Yves Rambaud) ont indiqué leur intention de souscrire à l'Offre, dans le cadre de l'offre à prix ouvert, pour un montant individuel compris entre 30.000 euros et 60.000 euros chacun.

Actions objets de l'Offre

Le nombre total maximum et la provenance des actions offertes au public sont les suivants

Nombre initial d'actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l'Offre

- 7.949.507 actions nouvelles, toutes de même catégorie, représentant environ 9,6 % du nombre total d'actions de la Société, d'une part, après réalisation de l'augmentation de capital et de l'augmentation de capital réservée aux salariés visées ci-après et, d'autre part, avant exercice de l'option de sur­allocation ;

- 6.900.000 actions existantes, toutes de même catégorie, représentant environ 8,3 % du nombre total d'actions de la Société, d'une part, après réalisation de l'augmentation de capital et de l'augmentation de capital réservée aux salariés visées ci-après et, d'autre part, avant exercice de l'option de sur­allocation.

Option de sur-allocation

- La société consentira aux Chefs de File et Teneurs de Livre associés, au nom et pour le compte des établissements garants, une option permettant la souscription d'un nombre maximum de 1.154.925 actions nouvelles supplémentaires, afin notamment de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de faciliter les opérations de stabilisation.

Nombre définitif d'actions mises à la disposition du marché dans le cadre de l'Offre

- le nombre définitif d'actions nouvelles de la Société émises dans le cadre de l'Offre et mises à la disposition du public pourra être augmenté d'un nombre maximum de 1.154.925 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'option de sur-allocation consentie par la Société aux établissements garants et sera, dans ce cas, porté à 9.104.432 actions nouvelles, représentant environ 10,8 % du nombre total d'actions de la Société après réalisation de l'augmentation de capital et de l'augmentation de capital réservée aux salariés visées ci-après ;

- le nombre définitif d'actions existantes mises à la disposition du public dans le cadre de l'Offre est égal au nombre initial d'actions existantes mises à la disposition du public, soit 6.900.000 actions existantes représentant environ 8,2 % du nombre total d'actions de la Société après, d'une part, réalisation de l'augmentation de capital et de l'augmentation de capital réservée aux salariés visées ci-après et, d'autre part, exercice intégral de l'option de sur-allocation.

Fourchette indicative du prix des actions objet de l'Offre

A titre indicatif, le prix par action pourrait se situer dans une fourchette de prix compris entre 21,70 euros et 25,20 euros ; cette fourchette indicative pourra être modifiée à tout moment jusque et y compris le jour prévu pour la fixation du prix des actions objet de l'Offre. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l'issue d'une période de construction du livre d'ordres, soit le 6 décembre 2005. Ce prix définitif fera l'objet d'un communiqué de presse et d'un avis publié par Euronext Paris qui devraient être publiés le 6 décembre 2005.

Cession d'actions existantes

Date de jouissance

- Les actions cédées portent jouissance à compter du 1er janvier 2005.

Nombre d'actions à céder

- 6.900.000 actions existantes.

Produit brut de la cession

- 161,8 millions d'euros en cas de cession à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus (soit 23,45 euros).

Augmentation de capital

Date de jouissance

- Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005.

Nombre maximum d'actions à émettre

- 7.699.507 actions nouvelles pouvant être porté à 8.854.432 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'option de sur­allocation.

Produit brut de l'émission

- au maximum 207,6 millions d'euros en cas d'émission du nombre maximum d'actions nouvelles (y compris les 1.154.925 actions nouvelles émises en cas d'exercice intégral de l'option de sur-allocation) à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus (soit 23,45 euros).

Frais et charges liés à l'Offre

Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix, les frais et charges liés à l'Offre sont estimés à 15,6 millions d'euros (16,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de sur­allocation).

But de l'Offre

L'Offre et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ sont destinées à permettre à la Société de poursuivre son développement de façon autonome et dans de bonnes conditions, notamment en lui donnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses activités.

La cession des actions cédées par la société Mayroy est réalisée en exécution des stipulations du Protocole Mayroy décrit au paragraphe 3.3.3.1.2.1 du Document de Base.

Garantie

Le placement des actions offertes fera l'objet d'une garantie de placement portant sur la totalité des actions initialement offertes dans le cadre de l'Offre. Le contrat relatif à cette garantie comportera une clause de résiliation, portant tant sur les actions nouvelles que les actions cédées. En conséquence, s'agissant des actions nouvelles, cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

La signature du contrat de garantie interviendra au plus tard le jour de la fixation du prix de l'Offre, soit le 6 décembre 2005.

Le contrat de garantie pourra être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'Offre.

En cas de résiliation du contrat de garantie, la Société informera sans délai Euronext Paris, qui publiera un avis.

Dates prévues de première cotation et de début des négociations

La première cotation des actions nouvelles (sous la forme de promesses d'actions au sens de l'article L.228-10 du Code de commerce) et des actions existantes composant le capital de la Société sur le marché Eurolist by Euronext™ devrait intervenir le 6 décembre 2005 et les négociations devraient débuter le 7 décembre 2005. A compter du 7 décembre 2005 jusqu'à la date du règlement-livraison des actions offertes, ces négociations interviendront dans les conditions de l'article L.228-10 du Code de commerce sur une ligne de cotation unique intitulée " Ipsen - Promesses " et seront soumises à la condition suspensive de la délivrance du certificat du dépositaire relatif à l'émission des actions nouvelles.

Engagement de conservation

- Dans le cadre du contrat de garantie mentionné ci-dessus, la société Mayroy s'engagera envers les établissements garants notamment à ne pas, directement ou indirectement, offrir, céder, nantir ou transférer de toute autre manière des actions de la Société pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre.

- Dans le cadre du contrat de garantie mentionné ci-dessus, la Société s'engagera, sous réserve d'exceptions usuelles en la matière, envers les établissements garants notamment à ne pas, directement ou indirectement, émettre, offrir, céder, nantir ou transférer de toute autre manière des actions ou des titres donnant accès au capital de la Société pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre.

Intermédiaires financiers

- Goldman Sachs International,

- BNP Paribas,

- ABN AMRO Rothschild,

- HSBC,

- Société Générale.

Structure de l'offre réservée aux salariés

Nombre maximum d'actions nouvelles reservées aux salariés

- Un nombre maximum de 250.000 actions seront émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés et retraités éligibles de la Société et des filiales françaises de la Société adhérents au plan d'épargne groupe Ipsen.

Date de jouissance

- Les actions nouvelles réservées aux salariés porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005.

Modalités de souscription

- La souscription sera effectuée par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement d'Entreprise Ipsen Actions dans le cadre du plan d'épargne groupe Ipsen.

Fourchette indicative du prix des actions objet de l'offre réservée aux salariés

- A titre indicatif, le prix par action nouvelle réservée aux salariés pourrait se situer dans une fourchette de prix compris entre 17,36 euros et 20,16 euros, soit un prix présentant une décote de 20 % par rapport au prix de l'Offre. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé le 6 décembre 2005. Ce prix définitif sera communiqué le 7 décembre 2005 par affichage dans les locaux du Groupe situés en France.

Produit brut de l'émission des actions nouvelles réservées aux salariés

- au maximum 4,7 millions d'euros en cas d'émission du nombre maximum d'actions nouvelles réservées aux salariés à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus (soit 18,76 euros).

Calendrier indicatif

21 novembre 2005

Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus

22 novembre 2005

Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'offre à prix ouvert

Ouverture de l'offre à prix ouvert et du placement global

Ouverture de l'offre réservée aux salariés

5 décembre 2005

Clôture de l'offre à prix ouvert à 17 heures 30 (heure de Paris)

Clôture de l'offre réservée aux salariés

6 décembre 2005

Clôture du placement global à 12 heures (heure de Paris) (sauf clôture anticipée)

Fixation du prix de l'Offre

Fixation du prix de l'offre réservée aux salariés

Signature du contrat de garantie

Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'offre à prix ouvert et publication d'un communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre et le prix de l'offre réservée aux salariés

Première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext™

7 décembre 2005

Début des négociations des actions de la Société sur le marché Eurolist by Euronext™

Début de la période de stabilisation éventuelle

9 décembre 2005

Règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'Offre

28 décembre 2005

Règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l'offre réservée aux salariés

5 janvier 2006

Date limite d'exercice de l'option de sur-allocation

Fin de la période de stabilisation éventuelle

Le Groupe Ipsen

Ipsen est un groupe pharmaceutique européen qui commercialise actuellement plus de 20 médicaments et rassemble près de 4 000 collaborateurs dans le monde. La stratégie de développement du Groupe repose sur une complémentarité entre les produits des domaines thérapeutiques ciblés (oncologie, endocrinologie et désordres neuromusculaires), moteurs de sa croissance, et les produits de médecine générale qui contribuent notamment au financement de sa recherche. Cette stratégie est également complétée par une politique active de partenariats. La localisation de ses quatre centres de R&D (Paris, Boston, Barcelone, Londres) lui permet d'être en relation avec les meilleures équipes universitaires et d'accéder à un personnel de grande qualité. En 2004, les dépenses de Recherche et développement ont atteint 143,2 millions d'euros, soit 18,7% du chiffre d'affaires consolidé qui s'est élevé à 767,8 millions d'euros dans les comptes pro-forma du Groupe établis selon les normes IFRS. Plus de 650 personnes sont affectées aux activités de R&D, avec pour mission la découverte et le développement de médicaments innovants au service des patients.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États- Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué ne constitue ni une offre de souscription, ni la sollicitation d'un ordre de souscription d'instruments financiers. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis. Les actions de Ipsen n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act.

Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) ne se trouvent pas au Royaume-Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, (iii) sont des personnes répondant aux dispositions de l'Article 49(2)(a) à (d) (" high net worth companies, unincorporated associations etc. ") du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Pour plus d'information

Le prospectus visé par Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2005 sous le numéro 05-789 et composé, d'une part, du document de base de la société Ipsen enregistré par l'AMF le 14 octobre 2005 sous le numéro I.05-127, de sa première actualisation déposée auprès de l'AMF le 28 octobre 2005 sous le numéro D.05-1177-A01, de sa deuxième actualisation déposée auprès de l'AMF le 4 novembre 2005 sous le numéro D.05-1177-A02 et, d'autre part, d'une note d'opération, est disponible, sans frais, auprès d'Ipsen (42 rue du Docteur Blanche - 75016 Paris) ainsi que sur les sites Internet d'Ipsen (www.ipsen.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.france-amf.org).

Ipsen attire l'attention du public sur les paragraphes " Facteurs de risque " figurant dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.

Ipsen

Didier Véron, Directeur des Affaires Publiques et de la Communication

Tél. : +33 (0)1 44 30 43 55 - e-mail : [email protected]

Site internet : www.ipsen.com

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Isabelle de Segonzac ([email protected])

Tél. : +33 (0)1 53 70 74 70

Brunswick

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Jérôme Biscay ([email protected])

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