Partenariat strat?gique entre POWEO (France) et Verbund (Autriche)

Paris, jeudi 19 janvier 2006
POWEO, premier opérateur indépendant d'énergie en France, avec un portefeuille de 84 000 sites clients signés et un chiffre d'affaires de 169 ME (estimé) au 31 décembre 2005, et Verbund, l'opérateur national autrichien d'électricité et l'un des premiers producteurs d'hydroélectricité en Europe, ont conclu un projet de partenariat stratégique sur le marché français de l'électricité.
Pour POWEO, ce partenariat représente l'opportunité d'accélérer son développement pour devenir un opérateur intégré, leader indépendant sur le marché français de l'électricité. Ce partenariat allie l'expertise de Verbund dans la production d'électricité et le dynamisme entreprenarial initié par Charles Beigbeder et ses équipes.
Pour Verbund, ce partenariat renforcera sa présence sur le marché de l'électricité en France avant sa libéralisation complète en juillet 2007. Le marché français est l'un des plus importants en Europe et dispose d'un potentiel de développement significatif. L'engagement financier de Verbund dans ce partenariat s'élève à près de 100 ME.

Le partenariat comporte deux volets :

- Création d'une filiale dédiée au développement de CCGT en France

POWEO et Verbund détiendront respectivement 60% et 40% d'une filiale dédiée au développement de centrales de production d'électricité à cycle combiné à gaz (CCGT). L'objectif de cette filiale est de développer des capacités de production significatives dans les prochaines années. Dans une première étape, la filiale sera capitalisée en numéraire à hauteur d'au moins 127 ME (59 ME provenant de Verbund et 68 ME de Poweo) afin de développer en France une capacité minimale de production de 1.200 MW. Dans cette filiale, Verbund a valorisé les travaux réalisés à ce stade par POWEO à 20 ME.

L'électricité produite par les centrales de la filiale sera acquise par POWEO et Verbund à hauteur de leurs participations respectives.

- Souscription par Verbund à une augmentation de capital réservée de POWEO

Afin de renforcer ce partenariat, Verbund deviendra progressivement actionnaire de POWEO à hauteur de 25% (d'ici janvier 2009).

Verbund souscrira à une émission réservée d'actions POWEO et d'ORA (obligations remboursables en action), pour un montant total de 39 ME. D'une part, POWEO émettra 1.050.000 nouvelles actions au prix d'émission de 25E par action, soit une prime de 10,4% sur la base du cours de bourse moyen un mois de POWEO. Verbund détiendra alors 18,4% du capital de POWEO (sur une base totalement diluée) et 15,8% des droits de vote.

D'autre part, POWEO émettra 505.000 ORA au prix de 25E (zéro coupon), chacune remboursable en une action POWEO entre octobre 2006 et janvier 2009. Après remboursement de l'ensemble de ces ORA en actions POWEO, Verbund détiendra 25,0% des actions de POWEO (sur une base totalement diluée) et 21,6% des droits de vote.

Avec cette augmentation de capital de 39 ME, POWEO financera sa contribution à la filiale commune (cf. supra) et poursuivra son développement dans les activités de production d'électricité.

Charles Beigbeder, Président Directeur Général de POWEO, sa société Holding Gravitation SAS ainsi que Verbund concluront un pacte d'actionnaires.

L'opération a été approuvée par le Conseil d'Administration de POWEO et par le Comité Exécutif de Verbund. Elle est sous conditions suspensives des autorisations légales usuelles, notamment relatives à la concurrence, à l'approbation par le Conseil de Surveillance de Verbund (qui se réunira fin février 2006) et par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de POWEO.

Charles Beigbeder, Président Directeur Général de POWEO a déclaré : " En juillet 2005, nous projetions de construire notre propre CCGT de 400 MW. Avec l'arrivée de Verbund, nous tablons désormais à court terme sur 1.200 MW dont nous contrôlerons 60%, ce qui accélère notre développement, et nous avons identifié d'autres opportunités pour le long terme ".

Hans Haider, Président du Directoire de Verbund a déclaré : " Nous croyons au potentiel de croissance du marché libéralisé de l'énergie en France. En tant que partenaire, POWEO nous a prouvé avec succès sa capacité à fidéliser sa clientèle tout en démontrant une approche managériale efficace. Allié à notre savoir-faire dans les métiers de la production d'électricité, nous espérons devenir un acteur majeur sur le marché français, comme nous l'avons déjà démontré en Italie aux cotés de Energia SpA. "

Contacts:

Pour POWEO

Presse

Christophe Droguere

[email protected]

Tel : + 33 1 55 70 74 11

Institutionnels

Fréderic Granotier

[email protected]

Tel : + 33 1 55 70 74 02

Pour Verbund

Gerald Schulze

[email protected]

Tel : + 43 1 531 135 37 02

Andreas Wollein

[email protected]

Tel : + 43 1 531 135 26 16

Une copie de la présentation qui sera faite à Paris le 20 janvier 2005 par Charles Beigbeder et Hans Haider sera disponible sur le site Internet de POWEO www.poweo.com. Elle inclut les principes du pacte d'actionnaires entre Charles Beigbeder, Gravitation SAS et Verbund.