AGF propose une nouvelle augmentation de capital r?serv?e aux salari

Paris, le 23 mai 2006 ---- AGF annonce la mise en oeuvre d'une nouvelle offre d'actions réservée à ses salariés.

Cette opération a pour objectif d'associer davantage les salariés du groupe à la réussite de leur entreprise et de répondre à la forte incitation légale au développement de l'actionnariat salarié.

La période de souscription pourrait avoir lieu du 26 juin 2006 au 13 juillet 2006 inclus.

Le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 21 août 2006. Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

EMETTEUR

AGF
Eurolist compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000125924
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE L'OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Le Conseil d'administration d'AGF, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 23 mai 2005 (quinzième résolution), a décidé lors de sa réunion du 22 mai 2006, de procéder à une émission d'actions réservée aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail.

Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés français appartenant au groupe des Assurances Générales de France (c'est à dire aux sociétés françaises consolidées dans les comptes de la société Assurances Générales de France et adhérentes au Plan d'Epargne Groupe).

Deux formules de souscription seraient proposées aux salariés, toutes deux au travers de fonds communs de placement, l'une classique et l'autre dite à effet de levier.

Cette opération a pour objectif de renforcer le lien entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux performances futures du Groupe.

CONDITIONS DE L'OPERATION

Le Conseil d'administration a décidé le 22 mai 2006 le principe d'une émission d'actions ordinaires au profit des salariés adhérents au plan d'épargne de groupe à un prix de souscription décoté par rapport au Cours de Référence (voir ci-après) déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail.

La décision du Président Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, qui devrait intervenir en date du 23 juin 2006, fixera la période de souscription et constatera le prix de souscription des actions nouvelles qui sera égal à 80% du Cours de Référence pour l'ensemble des bénéficiaires.

Le Cours de Référence sera égal à la moyenne des cours d'ouvertures de l'action AGF sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. durant les (20) vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Président Directeur Général.

Le nombre maximum d'actions AGF pouvant être émises dans le cadre de cette offre s'élève à 1% du capital au jour de l'émission.

Les actions AGF nouvelles qui seront émises lors de l'augmentation de capital prévue en date du 21 août 2006 porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006 et seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital d'AGF.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

- Période de souscription : du 26 juin 2006 au 13 juillet 2006 inclus ;
- Règlement-livraison de l'offre : prévu pour le 21 août 2006 ;
- Echéance de l'opération : 30/06/2011.

Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Président Directeur Général.

COTATION

L'admission des actions AGF nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0000125924) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue pour le 21 août 2006.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l'offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'opération.

Ceci constitue le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 222-10 du règlement général de l'AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.