MONTUPET : Note d'information ?mise ? l'occasion de la mise en oeuvre du programme de rachat d'actions propres soumis ? l'Assembl?e G?n?rale Mixte du 28 juin 2006

Les actions achetées en 2003 et 2004 sont inscrites dans les comptes sociaux à la ligne " immobilisations financières ", au compte n°2771 dans l'attente d'une décision de leur affectation.

Ces actions ont été retraitées en consolidation, amenant à une réduction des fonds propres consolidés de 3.237 K€.

En vue de la mise en conformité avec l'arrêté de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) du 30 décembre 2005 visé au règlement général de l'AMF – titre IV programme de rachat d'actions, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 d'affecter ces actions, acquises avant le 13 octobre 2004, à l'un des objectifs prévus par le règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne ou aux pratiques de marché admises par l'AMF. L'affectation proposée est l'objectif de " croissance externe ", afin de faciliter d'éventuelles opportunités de croissance.

Il est également proposé à l'Assemblée Générale d'affecter au même objectif de croissance externe les 2.400 actions acquises dans le cadre du plan d'option d'achat d'actions de l'année 1990, correspondant au surplus d'actions achetées sur le nombre d'options levées.

II- BILAN DU PROGRAMME DU 5 JANVIER 2005

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2005 a renouvelé l'autorisation du 30 juin 2003 (note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers le 13 décembre 2004 sous le visa n° 04-966) en vue de :

- l'annulation partielle ou totale des actions acquises en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par actions,

- la remise des actions à titre d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,

- la régularisation du cours de bourse, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, signé préalablement à la mise en oeuvre effective.

Au 31 décembre 2005, aucune action n'avait été rachetée dans le cadre de ce nouveau programme.

Au cours de l'exercice 2006, jusqu'au 26 mai 2006 inclus, 253.996 actions ont été rachetées dans le cadre de ce nouveau programme, dont 32.053 ont été affectées à l'objectif d'annulation et 221.943 ont été affectées à l'objectif de croissance externe.

Les 32.053 actions destinées à être annulées le seront par le Conseil d'Administration sur délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2005.

	FLUX BRUTS CUMULES		POSITIONS OUVERTES AU 26 MAI 2006			POSITIONS OUVERTES AU 26 MAI 2006
	ACHATS	VENTES / TRANSFERTS	Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
			Call achetés	Put vendus	Achats à terme	Call vendus	Put achetés	Ventes à terme
Nombre de titres	253 996	-	NA	NA	NA	NA	NA	NA
Échéance maximale moyenne			NA	NA	NA	NA	NA	NA
Cours moyen de la transaction	14,82 €
Prix d'exercice moyen	NA		NA	NA	NA	NA	NA	NA
Montants	3 763 009 €

Les deux programmes cumulés représentent donc 448.040 actions rachetées pour un montant brut de 6.999.539 €, à un prix d'exercice moyen de 15,62 €.

La situation à la date du 26 mai 2006 s'établit comme suit, compte tenu de ces deux programmes :

- pourcentage de capital auto détenu directement ou indirectement au 26 mai 2006 : 3,91 % (y compris les 2.400 actions acquises dans le cadre du plan d'option d'achat d'actions de 1990)

- nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : néant

- nombre de titres détenus directement en portefeuille : 450.440 actions ( yc. les 2.400 actions précitées)

- valeur comptable du portefeuille : 7.009.232 €

- valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours de clôture au 26/05/06 soit 14,38 €) : 6.477.327 €

3. FINALITES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La résolution proposée à l'Assemblée Générale Mixte de MONTUPET s'inscrit dans la limite maximale légale et vise à autoriser un programme de rachat d'actions propres portant au maximum sur 10 % du capital social existant au jour de l'Assemblée du 28 juin 2006, déduction faite des actions auto détenues à cette date.

Les objectifs de ces rachats sont, par ordre de priorité décroissant :

- optimiser de la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, par annulation partielle ou totale des actions acquises,

- procéder à la cession, à l'échange ou au transfert des titres achetés dans le cadre d'opérations de croissance externe,

- animer le marché du titre via l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un éventuel contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient prioritairement être :

- soit conservées,

- soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération, par période de 24 mois, dans le cadre de l'autorisation à donner par l'Assemblée Générale Mixte de ce jour,

- soit remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

- soit cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l'AFEI.

Conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

4. CADRE JURIDIQUE

La mise en œuvre de ce programme s'inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98-546 (article L.225-209 du Code de Commerce) et dans le cadre réglementaire des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'AMF et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 septembre 2003. Elle sera proposée à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société MONTUPET S.A. du 28 juin 2006 dans les résolutions suivantes:

Huitième résolution (du ressort de l'assemblée générale ordinaire)

Autorisation d'achat par la société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et pris connaissance des informations figurant dans la note d'information établie en vue de l'examen par l'assemblée de la présente résolution, autorise, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du nouveau Code de Commerce, le conseil d'administration à intervenir sur les actions de la société, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

Les objectifs de ces rachats sont, par ordre de priorité décroissant :

- optimiser de la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, par annulation partielle ou totale des actions acquises,

- procéder à la cession, à l'échange ou au transfert des titres achetés dans le cadre d'opérations de croissance externe,

- animer le marché du titre via l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un éventuel contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient prioritairement être :

- soit conservées,

- soit annulées dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération, par période de 24 mois, dans le cadre de l'autorisation à donner par l'Assemblée Générale Mixte de ce jour,

- soit remises ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

- soit cédées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charge de déontologie de l'AFEI.

Le conseil est autorisé à acheter, par tous moyens, un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée, déduction faite des actions auto détenues à cette date. Le conseil pourra également les annuler sous réserve de l'adoption de la résolution présentée en ce sens à l'Assemblée Générale extraordinaire.

L'Assemblée Générale décide que la société pourra acquérir les actions dans la limite du prix maximal d'achat fixé ci-après :

- le prix maximum d'achat par action est fixé à 40 €, hors frais d'acquisition,

- le prix minimum de vente est fixé à 9 €, hors frais de cession.

Le montant maximum affecté à ces opérations de rachat sera de 16.727.480 €.

Les prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites d'actions nouvelles

Les actions possédées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative et ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel de souscription et seront privées du droit de vote.

La présente autorisation est donnée au conseil d'administration pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée ou jusqu'à la date de son renouvellement par une Assemblée Générale Ordinaire avant l'expiration de la période de dix-huit mois susvisée.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, les pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, lequel pourra les déléguer dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de passer tout ordre en bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats de vente, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et de manière générale faire le nécessaire.

 Note sur la huitième résolution .

- Comme il est indiqué précédemment, le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de 28.014.480 € en tenant compte du montant des actions déjà détenues par MONTUPET. Suite à une erreur dans le texte de cette résolution déjà publiée mentionnant un chiffre de 16.727.480 €, un amendement rectificatif sera proposé en cours de séance.

 Neuvième résolution (du ressort de l'assemblée générale extraordinaire)

Autorisation et délégation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et de la huitième résolution de l'Assemblée Générale ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses actions propres :

- autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce au titre du présent programme, et ce dans la limite de 10 % du nombre total des actions existantes,

- autorise le conseil d'administration à réduire le capital en conséquence de ces annulations d'actions, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

- confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence l'article 7 des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

- autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 26 mois, et complète l'autorisation précédente du 5 janvier 2005 visant aux mêmes fins relative au programme de rachat d'actions du 5 Janvier 2005, la réalisation de ce précédent programme et le programme actuel ne dépassant pas le seuil cumulé de 10 %.

5. MODALITES

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par la société MONTUPET

Le nombre maximal d'actions de la Société pouvant être détenues ou achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder à tout moment 10 % du nombre total des actions composant le capital social, minoré des actions détenues par la société.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2005 (11.506.027 actions) et compte tenu des 450.240 actions auto détenues (au 26 mai 2006), le nombre maximal d'actions susceptibles d'être achetées s'élèverait à 700.362 actions soit 6,09 % du capital, ce qui représente un investissement théorique maximum de 28.014.480 € sur la base du cours maximum d'achat de 40 €. (la huitième résolution sus mentionnée devant faire l'objet d'un amendement en ce sens, le montant maximal étant erroné)

Conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

A titre indicatif, la société MONTUPET S.A. disposait au 31 décembre 2005 de 37.917.133 € de réserves libres (réserves hors réserves légales et autres réserves indisponibles, diminuées de la valeur comptable des actions propres dans les comptes de la société). Ces éléments figurent à titre indicatif, des actions pouvant être rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions en cours jusqu'à la date de l'Assemblée Générale du 28 juin 2006. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres jusqu'à l'arrêté des comptes annuels sociaux de l'exercice en cours.

Les actions auto détenues actuellement affectées à l'objectif d'annulation ne seront pas annulées avant la date de l'assemblée, les montants maxima précités ne devront donc pas évaluer autrement que via l'acquisition d'actions nouvelles.

2) modalités du programme de rachat

Les actions pourraient être rachetées par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par acquisition de blocs de titres ou via des instruments dérivés, ou par tout autre moyen dans le respect de la réglementation en vigueur.

3) Durée et calendrier du programme de rachat

Sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2006, le présent programme pourra être réalisé pendant une période maximale de 18 mois soit jusqu'au 28 décembre 2007. La société rappelle qu'en vertu des dispositions de l'article L.225-209 du code de commerce, les actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale extraordinaire de la résolution proposée à cet effet.

4) Financement du programme de rachat

L'intention de la société MONTUPET est d'assurer le financement des rachats d'actions sur ses ressources propres par utilisation de la trésorerie disponible dans la limite des réserves disponibles, tout en se réservant la possibilité de recourir à l'endettement. A titre indicatif, au 31 décembre 2005, les capitaux propres consolidés part du groupe s'élevaient à 189,45 millions d'euros, et la dette financière nette consolidée à 13,81 millions d'euros . En outre, la marge brute d'auto financement s'est établie à 37,89 millions d'euros en 2005.

6 ELEMENTS PERMETTANT D'APPRECIER L'INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE MONTUPET

Le calcul des incidences du programme de rachat d'actions sur la situation financière de la société MONTUPET a été effectué, à titre indicatif, sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2005 et à partir des hypothèses suivantes :

- rachat de 700.362 actions, soit 10 % du capital actuel (1.150.602 actions) diminué de 450.240 actions auto détenues,

- prix moyen unitaire de rachat de 14,89 €, correspondant à la moyenne des cours de clôture de l'action MONTUPET au cours des trente dernières séances boursières jusqu'au 26 mai 2005 inclus,

- coût de financement de 3,5 %,

- taux d'impôt sur les sociétés de 34,3 %

en K€	COMPTES CONSOLIDES AU 31.12.2005	RACHAT DE 700.362 actions	PRO-FORMA APRES RACHAT DE 700.362 actions	Effet rachat en %
Capitaux propres part du groupe	189 455	- 10 428	179 027	-5,50%
Total bilan	393 223	- 10 428	382 795	-2,65%
Endettement financier net	13 810	365	14 175
Résultat net part du groupe	7 860	- 240	7 620	-3,05%
Nombre d'actions en circulation	11 506 027	- 700 362	10 805 665	-6,09%
Résultat net part du groupe par action	0,68		0,71	3,23%
Nombre d'actions dilué	11 506 027	- 700 362	10 805 665	-6,09%
Résultat net part du groupe par action dilué	0,68		0,71	3,23%

7. REGIMES FISCAUX DES RACHATS

Les informations concernant les régimes fiscaux sont fournies à titre indicatif. L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseil habituel.

Pour le cessionnaire

Le rachat par la société MONTUPET de ses propres titres en vue de leur annulation n'a pas d'incidence sur son résultat imposable. Le rachat par la société MONTUPET de ses propres titres sans annulation ultérieure, est susceptible d'avoir une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les titres seraient ensuite cédés pour un prix différent du prix de rachat, à hauteur de la plus ou moins-value réalisée.

Pour le cédant

Le régime fiscal des plus-values s'applique à l'ensemble des opérations de rachat de titres, quel que soit l'objectif pour lequel la procédure est mise en œuvre.

Les gains réalisés par une personne morale ayant son domicile fiscal en France sont soumis au régime des plus-values professionnelles (articles 39 duodecies et 219-1 du Code Général des Impôts).

Les gains réalisés par une personne physique ayant son domicile fiscal en France sont, en principe, soumis au régime prévu par l'article 150-OA du Code général des Impôts. Selon ce régime, les plus values ne sont imposables au taux de 16 % (27 % avec les prélèvements sociaux) qui si le montant global annuel des cessions réalisées par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède le seuil actuel de 15 000 €..

Les actionnaires non résidents ne sont pas, en général, soumis à l'imposition en France.

8 INTENTION DE LA PERSONNE CONTROLANT SEULE OU DE CONCERT L'EMETTEUR

Aucune personne, seule ou de concert, ne détient le contrôle de la société.

9. REPARTITION DU CAPITAL

Capital social au 31 décembre 2005

Le capital de la société MONTUPET était composé de 11.506.027 actions d'une valeur nominale de 1,52 €.

Répartition du capital et des droits de vote à la date d'édition de la présente note :

	actions nominatives	%/capital	droits de vote	%/droits de vote
D.CROZET	1 053 238	9,15%	1 787 318	12,66%
S.MAGNAN	1 180 498	10,26%	2 010 118	14,23%
M.MAJUS	1 135 016	9,86%	1 913 632	13,55%
P.MAUDUIT	448 006	3,89%	873 862	6,19%
MONTUPET SA	450 440	3,91%	-	0,00%
PUBLIC (y compris personnel du groupe)	7 238 829	62,91%	7 538 200	53,37%
TOTAL	11 506 027	100,00%	14 123 130	100,00%

Les actionnaires détenant des actions au porteur ne sont pas identifiés individuellement et figurent parmi le "public".

10. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Publications légales :

Les résultats de l'exercice 2005 ont fait l'objet d'un communiqué publié au journal La Tribune le 26 avril 2006. Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2006 a fait l'objet d'une publication au BALO le 26 mai 2006. Les comptes annuels 2005 ont été publiés au BALO le 9 juin 2006, ainsi que sur les sites internet de MONTUPET www.montupet.fr et de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Une Assemblée Générale mixte des actionnaires appelée à statuer le 28 juin 2006 sur les comptes de l'exercice 2005, sur le présent programme de rachat, ainsi que sur diverses résolutions a été convoquée par insertions au Balo des 29 mai 2006 et 12 juin 2006 complétée le 16 juin 2006.

11. DECLARATION DE LA PERSONNE ASSURANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION

A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions propres de la société MONTUPET. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Clichy, le 13 juin 2006

Stéphane MAGNAN

Président-Directeur Général