IDEAL MEDICAL PRODUCTS : Communiqu? r?vis? rapprochement Scient'x Alphatec

Carlsbad (Californie) / Paris, le 27 septembre 2006.

Alphatec annonce un rapprochement avec Scient'x, groupe innovant spécialisé dans les implants rachidiens

Les conseils d'administration d'Alphatec Holdings, Inc. (Nasdaq : ATEC) et d'Ideal Medical Products (Euronext Paris : IMP), l'actionnaire majoritaire de Scient'x, se sont unanimement prononcés en faveur du projet de rapprochement entre Alphatec et Scient'x, deux sociétés spécialisées dans les implants rachidiens.

L'opération sera réalisée selon la séquence suivante :

. Filialisation et cession de l'ensemble des activités d'Ideal Medical Products hors Scient'x au profit d'Olivier Carli, président-directeur général et actionnaire de contrôle d'Ideal Medical Products pour un prix de 10 millions d'euros (dont le caractère équitable fera l'objet d'une attestation d'équité par un expert indépendant), et distribution exceptionnelle aux actionnaires d'Ideal Medical Products du produit de la cession diminué des frais liés au rapprochement (dans la limite de 2,33 millions d'euros) et de l'impôt supporté au titre de cette filialisation-cession (premier trimestre 2007).

. Acquisition par Alphatec d'un bloc de 2,15 millions d'actions Ideal Medical Products auprès d'Olivier Carli (représentant 61,3% du capital d'Ideal Medical Products) pour un prix total d'environ 54,8 millions d'euros (soit environ 70,2 millions de US dollars[1]), équivalent à un prix par action de 25,54 euros (soit environ 32,69 US dollars), dont 15% seront payés en numéraire et 85% en actions Alphatec (premier trimestre 2007). Le nombre d'actions Alphatec émises sera établi selon une formule de cours moyen constaté sur une période définie dont le résultat sera un prix par action Alphatec contenu dans une fourchette de 5,00 à 9,50 US dollars.

. Concomitamment, acquisition par Alphatec de 3,95 millions d'actions Scient'x (représentant 33,1% du capital de Scient'x) auprès de l'un des affiliés d'HealthpointCapital Partners L.P., pour un prix total d'environ 44,2 millions d'euros, soit environ 56,5 millions de US dollars payés en totalité en actions Alphatec (premier trimestre 2007).

. A la suite de ces opérations, Alphatec détiendra 61,3% du capital d'Ideal Medical Products et une participation économique de 74,1% dans Scient'x, et initiera une offre publique portant sur la totalité des actions Ideal Medical Products qu'elle n'aura pas acquises lors de la cession de bloc au même prix que celui proposé dans le cadre de cette cession de bloc. Les actionnaires pourront bénéficier d'une offre en numéraire à 100% (premier trimestre 2007). Alphatec a en outre l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dans l'hypothèse où elle détiendrait plus de 95% du capital ou des droits de vote à l'issue de l'offre.

[1] Sur la base d'un taux de change USD/Euro de 1,28 au 25 septembre 2006

Conformément à la réglementation française, un expert indépendant sera nommé aux fins d'attester du caractère équitable du prix et des conditions financières de l'offre.

L'acquisition sera immédiatement suivie du rapprochement des activités et des gammes de produits de Scient'x avec celles d'Alphatec Spine Inc., société opérationnelle du groupe Alphatec.

Motivations stratégiques

. Un rapprochement qui donnera naissance au premier groupe mondial indépendant entièrement dédié au domaine des implants rachidiens

. Un groupe renforcé capable de développer de nouveaux produits et de pénétrer de nouveaux marchés

. Une base de clientèle élargie dans le monde entier

. Une forte complémentarité des portefeuilles produits

. Un renforcement mutuel des équipes de direction des deux groupes

. La combinaison de la R&D et de la propriété intellectuelle de Scient'x à la force de production et distribution d'Alphatec devrait permettre à l'entité combinée de générer rapidement des synergies de revenus et de coûts.

Conditions de l'opération

La réalisation de ces opérations est soumise à certaines conditions suspensives, principalement l'obtention par Alphatec du financement de la partie du prix payée en numéraire, l'approbation des opérations par les autorités compétentes chargées du contrôle des concentrations et l'approbation des opérations par l'assemblée générale d'Alphatec. Les parties estiment que la réalisation de la transaction devrait intervenir au cours du premier trimestre 2007.

Citations

Ronald G. Hiscock, chief executive officer d'Alphatec a déclaré : " Cette opération est structurante pour Alphatec et donne naissance à un leader mondial indépendant des implants rachidiens. Notre stratégie a toujours été axée sur le développement d'une plate-forme capable de générer, organiquement ou par acquisition, une forte croissance et une création de valeur à travers la commercialisation de produits innovants. La combinaison des ressources humaines et technologiques de Scient'x avec celles d'Alphatec illustre cette stratégie. Le rapprochement des deux sociétés devrait pouvoir permettre de dégager de fortes synergies de revenus : les produits et technologies Alphatec pourront être distribués sur de nouveaux marchés internationaux, en particulier européens, permettant à Alphatec d'offrir aux chirurgiens locaux une offre de produits et de services différenciée, et les produits Scient'x, complémentaires de notre gamme existante, pourront bénéficier de notre réseau de vente et de distribution aux Etats-Unis. Nous sommes très heureux de cette opération et avons hâte de travailler avec Olivier Carli, les équipes de Scient'x et leur réseau mondial de chirurgiens afin de concrétiser au plus vite la création du leader mondial des implants rachidiens innovants ".

Olivier Carli, président-directeur général de Scient'x a déclaré : " nous sommes ravis de cette opération qui va permettre à Scient'x d'accéder à la superbe plate-forme de distribution d'Alphatec et aux relations d'Alphatec avec les chirurgiens aux Etats-Unis. Ce rapprochement va également permettre aux équipes de direction européennes et américaines de travailler ensemble afin d'accélérer le développement des produits et de poursuivre la construction de la franchise de Scient'x en Europe et à l'étranger ".

Olivier Carli continuera, en qualité de vice-président des sociétés rapprochées et de membre du conseil d'administration d'Alphatec, d'occuper une position de premier plan dans les relations entre Alphatec et les chirurgiens en gérant les activités opérationnelle européennes ainsi que certaines opérations internationales du groupe.

Alphatec et Scient'x

Alphatec est une société spécialisée dans les instruments médicaux, concentrée sur la création, le développement, la fabrication et la vente de produits pour le traitement des désordres rachidiens. Alphatec s'adresse principalement, à travers sa filiale Alphatec Spine Inc. dont elle est l'unique actionnaire, au marché américain de la fusion rachidienne, qui devrait représenter 3 milliards de US dollars en 2007. Ses offres incluent divers implants rachidiens et systèmes comprenant des composants tels que des vis rachidiennes, des cages inter­somatiques et des plaques qui offrent de multiples solutions pour répondre aux besoins de ses clients. Au-delà de sa présence aux Etats-Unis, Alphatec est également présente sur le marché japonais des fusions rachidiennes et des traumas orthopédiques, à travers sa filiale Alphatec Pacific, Inc. Alphatec a pour mission d'être une référence sur le marché des instruments rachidiens en offrant des services uniques et en orientant ses recherches en fonction des besoins de ses clients chirurgiens. La société accomplit cela grâce à ses installations industrielles internes uniques situées à Carlsbad en Californie qui permettent de répondre rapidement aux besoins des chirurgiens et de fabriquer des produits innovants et nécessaires pour la chirurgie de la fusion spinale sur commande.

Créée en 1989, Scient'x opère dans plus de 30 pays et est la deuxième société d'implant du rachis en France et la cinquième en Europe. Scient'x a inventé plusieurs dispositifs utilisés quotidiennement dans les implants de fusion et interventions chirurgicales. Elle a été la première société à introduire les implants " PEEK " qui sont aujourd'hui les éléments de référence dans les procédures de fusion rachidienne. Scient'x a également été la première société à avoir introduit le produit de stabilisation dynamique qui est maintenant dans sa seconde génération. De plus, Scient'x a été la première société à introduire en Europe un disque artificiel céramique sur céramique destiné à préserver la liberté de mouvement des patients souffrant d'un désordre dégénératif des disques ou d'un trauma. Aujourd'hui, Scient'x propose plus de 25 produits différents pour les fusions rachidiennes, la liberté de mouvement, les problèmes cervicaux et lombaires, la visualisation chirurgicale et les prothèses de disques, dont 15 sont autorisés à la vente sur le territoire des Etats-Unis.

Scient'x s'est aussi distinguée par son niveau d'engagement dans la formation clinique en tant que sponsor d'Inspiration et d'Argos et en tant qu'initiateur de manifestations sur ce sujet. Le groupe qui résultera du rapprochement poursuivra ces soutiens et cherchera à surpasser les standards élevés fixés par Scient'x en termes de soutien à la recherche clinique et à la formation. Scient'x détient actuellement 21 brevets français et 11 brevets américains. Scient'x détient également des droits de propriété pour l'utilisation de brevets dans plus 20 pays, dont le Canada, le Japon, l'Europe, la Corée du Sud et le Brésil.

Bucéphale Finance agit en tant que conseil financier d'Ideal Medical Products et Lehman Brothers agit en tant que conseil financier d'Alphatec dans cette opération.

Perspectives

Le présent communiqué de presse peut contenir des informations prospectives soumises à des risques ou incertitudes. Ces informations sont fondées sur les attentes actuelles de la direction d'Alphatec et sont soumis à des risques et incertitudes qui pourraient conduire à des divergences entre ces informations prospectives et les résultats du groupe. Alphatec attire l'attention des investisseurs sur le fait qu'elle ne peut en aucune manière garantir que les résultats, la situation financière et les activités d'Alphatec ne différeront pas de manière substantielle de ces informations prospectives en raison, en particulier, des divers facteurs de risques tels que décrits dans le prospectus enregistré auprès de la Securities Exchange Commission.

Relations investisseurs :

Alphatec Holdings, Inc. :

Matt Clawson

Allen & Caron, Inc.

+1 949 474-4300

[email protected]

Stephen T. D. Dixon

Vice-president & chief financial officer

+1 760 431-9286

Ideal Medical Products :

Olivier Carli

Président-directeur général

+33 1 55 04 78 38

François-Xavier Brault

Directeur financier

+33 1 55 04 78 32

Scient'x :

Anne Renaud

+33.1.39.30.69.30

[email protected]