- TRANSFERT SUR L'EUROLIST D'EURONEXT PARIS (COMPARTIMENT C)
- ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AUX ACTIONNAIRES DE SCBSM, DE L'ADMISSION SUR LE MARCHE EUROLIST D'EURONEXT PARIS DESDITS BSA ET DE L'EMISSION ET DE L'ADMISSION SUR LE MARCHE EUROLIST D'EURONEXT PARIS DES ACTIONS EMISES LORS DE L'EXERCICE DES BSA
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement Général, notamment des articles 211-11 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa no 06-414 en date du 17 novembre 2006 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié " si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ". Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 novembre 2006.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 24 Avenue Hoche – 75008 PARIS, ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)
Le présent résumé inclut certaines des informations essentielles contenues dans la totalité du prospectus. Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile est attribuée aux personnes qui ont présenté le présent résumé, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus.
Le terme " la Société" désigne la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche.
Le terme " Groupe" désigne la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche et l'ensemble de ses filiales présentées au chapitre 7 Partie I du prospectus.
INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR
Activité :
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) est une foncière dont l'activité consiste en l'acquisition et la détention d'actifs immobiliers en vue de leur location.
A ce jour, elle est majoritairement détenue par des personnes physiques (en direct ou au travers de leurs holdings patrimoniales) dont elle constitue une partie significative du patrimoine. Les associés, soucieux de la conservation de leur patrimoine, ont souhaité dès l'origine que les actifs détenus bénéficient d'une localisation limitant au maximum les risques de vacance ou de dépréciation en cas de retournement du marché immobilier.
Le Groupe SCBSM possède, essentiellement à travers des sociétés civiles immobilières et 2 sociétés en nom collectif détenues à 100%, des actifs de bureaux, de commerces, résidentiels et d'activités en Ile de France et en Province pour une valeur globale hors droits de 138,8 M€ et des loyers annuels potentiels de 9,9 M€.
Perspectives :
L'objectif d'investissement du Groupe SCBSM pour les prochaines années est d'environ 150 à 200 millions d'euros par an. Les investissements, localisés principalement en France, pourront consister en des actifs de rendement (7 à 9% environ) jouissant d'une localisation ou d'une nature d'activité (commerces) garantissant une vacance limitée.
La taille des acquisitions variera dans une fourchette allant de 5 à 100 M€. Les actifs de faible valeur (5 à 10 M€) seront des actifs de préférence mono locataires et générant un rendement important.
Dans tous les cas, les actifs acquis, à l'instar du portefeuille actuel, devront bénéficier d'une localisation limitant au maximum les risques de vacance ou de dépréciation en cas de retournement du marché immobilier. En aucun cas, les investissements ne consisteront en des actifs purement financiers dont la valorisation procède essentiellement des caractéristiques des baux (comme par exemple des plateformes logistiques ou des bâtiments industriels en milieu rural). Le Groupe n'a ainsi jamais investi dans ce type d'actifs et souhaite poursuivre cette politique d'investissement qui se concentre sur des biens disposant d'une véritable valeur immobilière intrinsèque. Ainsi les principaux actifs détenus à ce jour par le Groupe sont un ensemble de bureaux situé dans le quartier de la Madeleine, un " retail park " dans la zone commerciale de Wittenheim dans laquelle se trouvent des enseignes généralistes et spécialisées de premier plan (Auchan, Décathlon, Cora…), l'immeuble de la Trésorerie du 18ème arrondissement de Paris entièrement restructuré afin d'accueillir et de regrouper les quatre trésoreries de l'arrondissement.
De plus, les actifs sur lesquels le Groupe souhaite continuer à investir doivent permettre une création de valeur à court et moyen terme et/ou être décotés au moment de l'achat.
Le financement de ces acquisitions sera réalisé, tant que le niveau des taux d'intérêt le permet, par un recours à la dette à hauteur de 75 à 85% de la valeur du bien.
L'objectif de rentabilité des fonds propres ( (loyers – charges financières)/capitaux propres investis) est ainsi au minimum de 20%. Cette rentabilité peut être atteinte en structurant des acquisitions schématiquement comme suit : un levier de plus de 80% sur les investissements (loan to cost : rapport entre la dette financière et le prix d'acquisition droits inclus de l'actif), un coût de la dette de 4,4%, une rentabilité économique (loyers/ prix d'acquisition) de 7,5% des actifs. Elle doit même être supérieure en tenant compte de l'appréciation de la valeur intrinsèque des actifs acquis.
De nouvelles augmentations de capital réalisées par appel public à l'épargne pourront avoir lieu en fonction des projets d'investissements.
La société SCBSM a signé les actes suivants :
- Une promesse pour un immeuble de bureaux et d'entrepôts entièrement rénové en 2005, situé à Ris Orangis (91) et doté d'une réserve foncière. Cet actif est actuellement loué à 100%. Le prix d'acquisition de cet actif est de 13,8 M€. La rentabilité acte en mains sera de 7%. Une rentabilité optimale de 8,8% peut être envisagée si la vacance actuelle est nulle et les loyers mis au niveau du marché.
- Une promesse relative à un terrain situé à Chalon-sur-saône (Saône et Loire). Ce terrain d'une superficie de plus de 25 ha d'une valeur de 12 M€ correspond au périmètre d'une ZAC qui doit permettre la construction de 40.000 m² de commerces, 10.000 m² d'hôtelleries et 25.000 m² de bureaux et activités à horizon de livraison en 2009/2010.
Parallèlement, La SCBSM étudie en permanence différents projets d'investissement, conduit des négociations sur des opérations de tailles diverses qui à ce jour n'ont pas donné lieu à signature de promesse.
Chiffres clés :
- Principales données du compte de résultat au 30 juin 2006 en normes IFRS :
| En 000 € | 2006 | 2005 |
| | 6 mois | 6 mois |
| | | |
| Loyers | 3 272 | 98 |
| Autres prestations | 629 | |
| Revenus locatifs | 3 901 | 98 |
| Autres produits d'exploitation | 352 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 3 824 | 90 |
| Total Produits des activités ordinaires | 8 077 | 188 |
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| Charges opérationnelles directement liées à l'exploitation des | -1 041 | -33 |
| immeubles de placement | | |
| Autres charges d'exploitation | -1 130 | -46 |
| | | |
| Résultat opérationnel courant | 5 906 | 109 |
| | | |
| Autres produits | 3 256 | |
| Autres charges | -1 874 | |
| | | |
| Résultat opérationnel | 7 288 | 109 |
| | | |
| Coût de l'endettement financier net | -1 873 | -96 |
| Autres charges et produits financiers | 104 | |
| | | |
| Résultat avant impôts | 5 518 | 13 |
| | | |
| Impôts | -1 900 | -4 |
| | | |
| Résultat | 3 618 | 8 |
| | | |
| Résultat de base par action (en €) | 2.09 | 0.02 |
- Principales données bilancielles au 30 juin 2006 en normes IFRS :
| En 000 € | 30-juin-06 | 31-déc.-05 |
| | | |
| ACTIFS | | |
| Actifs non courants | | |
| Immeubles de placement | 138 772 | 87 872 |
| Immobilisations incorporelles | 3 594 | 3 594 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 0 |
| Instruments financiers dérivés | 72 | |
| Autres actifs financiers | 22 | 5 |
| | | |
| Actifs courants | | |
| Clients | 1 020 | 842 |
| Paiements d'avance | 3 | 7 |
| Indemnités d'immobilisation | 3 030 | 1 518 |
| Autres débiteurs | 1 858 | 1 497 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 9 969 | 2 307 |
| | | |
| Actifs non courants destinés à la vente | 0 | 350 |
| | | |
| TOTAL ACTIFS | 158 343 | 97 991 |
| | | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | | |
| Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère | | |
| | | |
| Capital émis | 20 615 | 17 440 |
| Réserves | 12 356 | 4 258 |
| Résultat de l'exercice | 3 618 | 4 296 |
| | | |
| Total capitaux propres | 36 589 | 25 993 |
| | | |
| Passifs non courants | | |
| Emprunts portant intérêt | 93 959 | 46 541 |
| Instruments financiers dérivés | 293 | 159 |
| Autres dettes financières | 978 | 1 077 |
| Passifs d'impôts différés | 12 534 | 10 933 |
| Autres créditeurs | 914 | 0 |
| | | |
| Passifs courants | | |
| Fournisseurs | 1 918 | 742 |
| Autres créditeurs | 2 044 | 668 |
| Emprunts portant intérêt | 3 094 | 3 278 |
| Autres dettes financières | 5 962 | 8 599 |
| Impôt courant | 57 | |
| | | |
| TOTAL PASSIFS | 121 754 | 71 998 |
| | | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 158 343 | 97 991 |
- Fonds de roulement net
Le Groupe SCBSM atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'établissement du présent prospectus.
- Capitaux propres et endettement
Conformément aux recommandations du CESR, - 127, la situation de l'endettement et des capitaux propres au 31 août 2006 en normes IFRS est la suivante (cette présentation ne tient pas compte du résultat entre le 1er juillet 2006 et le 31 août 2006) : (montants non audités)
| En milliers d'euros | 31/08/2006 |
| Dette courante : | |
| - cautionnée | 3 409 |
| - garantie | |
| - non garantie et non cautionnée | 4 461 |
| Total de la dette courante | 7 870 |
| Dette non courante : | |
| - cautionnée | 93 563 |
| - garantie | |
| - non garantie et non cautionnée | 978 |
| Total de la dette non courante | 94 541 |
| Capitaux propres : | |
| - capital | 20 615 |
| - primes liées au capital | 6 115 |
| - réserve légale | 2 |
| - autres réserves | 6 240 |
| - résultat consolidé au 30 juin 2006 | 3 618 |
| Total des capitaux propres | 36 589 |
L'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan fait l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédits.
| En milliers d'euros | 31/08/2006 |
| A. Trésorerie | 843 |
| B. Equivalents de trésorerie | 0 |
| C. Valeurs mobilières de placement | 6 233 |
| D. Total (A+B+C) | 7 076 |
| E. Actifs financiers courants | 3 030 |
| F. Dette bancaire courante | 225 |
| G. Part à court terme de la dette non courante | 2 317 |
| H. Autres dettes financières courantes | 5 328 |
| I. Total dette financière courante (F+G+H) | 7 870 |
| J. Dette financière courante nette (I-E-D) | -2 236 |
| K. Dette bancaire non courante | 73 917 |
| L. Obligations émises | 0 |
| M. Autres dettes non courantes | 20 624 |
| N. Dette financière non courante (K+L+M) | 94 541 |
| O. Endettement financier net (J+N) | 92 305 |
Les contrats de location financement sont présentés dans la rubrique H. pour la part à moins de 12 mois et dans la rubrique M. pour la part non courante.
Résumé des principaux facteurs de risques :
Avant de prendre toute décision d'investissement, les risques ci-dessous doivent être analysés en détail :
- Risques liés au marché de l'immobilier
o Risques liés à la conjoncture économique
o Risques liés au niveau des taux d'intérêt
o Risques liés à l'environnement concurrentiel
o Risques liés à l'évolution règlementaire
- Risques liés à l'exploitation de la SCBSM
o Risques liés à la stratégie de développement de la SCBSM
o Risques liés à la règlementation des baux et à leur non renouvellement
o Risques de dépendance vis-à-vis des locataires
o Risques de non paiement des loyers
o Risques liés à l'importance des relations entre CFB et SCBSM
o Risques liés à la sous-traitance de certaines prestations
- Risques liés aux actifs
o Risques de cessions
o Risques d'acquisitions
o Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs
o Risques liés à la réglementation immobilière
o Risques liés au régime " SIIC "
- Risques propres à la SCBSM
o Risques de liquidité, risques de taux
o Risques fiscaux
o Risques actions
o Risques de change
o Risques sociaux
o Risques industriels et liés à l'environnement
o Risques technologiques
o Risques liés aux systèmes d'information
o Assurances
Composition du Conseil d'Administration :
- M. Jacques LACROIX (Président)
- Hermes Partners SCS
- SAS IMMOGUI
- SAS HAILAUST ET GUTZEIT
Commissaires aux comptes :
Titulaires :
- KPMG SA
- Groupe PIA SELAS
Suppléants :
- Monsieur Jacky BAUMEUNIER
- AUDIT ET DIAGNOSTIC
Répartition de l'actionnariat au 1er novembre 2006:
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de ddv | % droits de vote |
| SAS HAILAUST ET GUTZEIT | 776 752 | 37.68% | 776 752 | 37.68% |
| CFB | 106 425 | 5.16% | 106 425 | 5.16% |
| Total contrôlé par J.Lacroix | 883 177 | 42.84% | 883 177 | 42.84% |
| CAISSE DE DEPOTS ET DE | 217 391 | 10.55% | 217 391 | 10.55% |
| PLACEMENTS DU QUEBEC | | | | |
| SAS IMMOGUI | 216 275 | 10.49% | 216 275 | 10.49% |
| SAS WGS | 201 812 | 9.79% | 201 812 | 9.79% |
| FLOTTANT | 542 819 | 26.33% | 542 819 | 26.33% |
| TOTAL | 2 061 474 | 100.00% | 2 061 474 | 100.00% |
Source : Société
La SCBSM étant déjà inscrite sur le Marché Libre d'Euronext Paris, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution depuis le 1er novembre 2006.
Opérations avec des apparentés :
Une convention de comptes courants d'actionnaires a été signée en date du 31 mars 2006 entre SAS WGS, SAS IMMOGUI et la SCBSM pour des montants respectifs de 5.480.968 € et 722.304€.
Au 31 août 2006, ces comptes courants sont de 3.805 k€ (3.343 K€ avec SAS WGS et 427 K€ avec Immogui).
Un contrat d'assistance et de prestations de services a été conclu à partir du 1er janvier 2006 entre CFB et la SCBSM. La rémunération de CFB a été fixée à 10 K€ mensuel hors taxes.
Hermès Partners a conclu avec la SCBSM un mandat d'assistance d'une durée de trois mois pour le refinancement des dettes du Groupe en janvier 2006. Dans ce cadre, le Groupe lui a versé 50 K€ d'honoraires.
Des honoraires ont été versés à Brocéliande Patrimoine, filiale de CFB, dans le cadre d'une opération réalisée en partenariat avec un promoteur immobilier liés à ses prestations d'intermédiaire pour un montant de 1.230 K€.
En mars 2006, Hermès Partners a été mandaté par le Groupe pour la recherche d'investisseurs aux Etats-Unis et au Canada dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en juin 2006. La commission de placement versée par la société au titre des prestations fournies s'élève à 225 K€.
Deux promesses d'acquisition ont été signées avec Immogui (un ensemble immobilier mixte bureaux/entrepôts situé à Ris-Orangis et un hôtel particulier situé à Paris dans le 16ème arrondissement). 2.030 K€ ont été versées à la signature de ces deux promesses.
ELEMENTS CLES DU TRANSFERT ET DE L'EMISSION
Définitions :
" BSA1 " : désigne les bons de souscription d'actions qui ont fait l'objet d'un prospectus en date du 31 mai 2006 (code ISIN : FR0010334706)
" BSA2 " : désigne les bons de souscription d'actions dont l'émission fait l'objet du présent prospectus (code ISIN : FR0010398974)
Objectifs du transfert sur l'Eurolist :
Le transfert de la SCBSM sur l'Eurolist d'Euronext Paris va lui permettre :
- d'être éligible au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (" SIIC ") visé à l'article 208 C et suivants du code général des impôts (" CGI "). La Société souhaite opter pour le statut " SIIC " à compter du 1er janvier 2007 et pour cela devra en faire la demande avant le 30 avril 2007,
- de renforcer sa notoriété et sa crédibilité vis-à-vis de ses partenaires,
- d'accroître la liquidité des valeurs mobilières en les rendant accessibles à un plus grand nombre d'investisseurs,
- de faire bénéficier les actionnaires des garanties et protections offertes par un marché règlementé.
Objectifs de l'émission :
Cette levée de fonds va permettre au Groupe SCBSM de renforcer ses fonds propres et donc de financer le développement du Groupe, notamment les opérations d'investissements déjà sous promesses ou en pourparlers à ce jour. En considérant un financement par endettement à hauteur de 75 à 85% des acquisitions, la présente levée de fonds de 11,1 M€ à laquelle s'ajoute la trésorerie actuelle du Groupe de 7 M€ permettront de réaliser environ 75 à 120 M€ d'investissements.
Il est précisé que dans le cas où l'intégralité des fonds ne serait pas levée à travers cette opération, cela ne remettrait pas en cause les investissements sous promesse (2 actifs pour une valeur globale de 25,8 M€) qui pourront être financés par la trésorerie actuelle de la SCBSM.
Caractéristiques des BSA2 :
- Nombre de BSA2 émis : le nombre total de BSA2 émis et attribués gratuitement aux actionnaires s'élève à 2.061.474. L'exercice de la totalité des BSA2 donnerait lieu à la création de 412.294 actions nouvelles.
- Produit brut de l'augmentation de capital par exercice de l'intégralité des BSA2 : 11.132 K€.
- Quotité d'attribution des BSA2 : il est attribué gratuitement le 22 novembre 2006 1 BSA2 par action SCBSM détenue à l'issue de la journée du 21 novembre 2006.
- Parité d'exercice et prix d'exercice des BSA2 : cinq (5) BSA2 donneront le droit au titulaire de BSA2 de souscrire 1 action SCBSM de 10 € de valeur nominale au prix de 27 euros.
- Période d'exercice des BSA2 : les BSA2 pourront être exercés à tout moment du 22 novembre 2006 au 13 décembre 2006 inclus. Les BSA2 qui n'auront pas été exercés au plus tard le 13 décembre 2006 deviendront caducs et perdront toute valeur.
- Cotation des BSA2 : les BSA2 font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue du 22 novembre 2006 au 13 décembre 2006 inclus sous le numéro de code ISIN FR0010398974.
- Dernier cours coté de l'action SCBSM (le 17 novembre 2006) : 28,50 €.
Intention des principaux actionnaires :
SAS Hailaust et Gutzeit et CFB qui disposent respectivement de 776 752 et 106 425 actions ont, d'ores et déjà, fait part à la SCBSM de leur intention d'exercer au minimum 60% des BSA2 qui leur seront attribués. Ils souscriront donc respectivement un minimum de 93.210 et 12.771 actions par exercice des BSA2.
De plus, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec a fait part à la SCBSM de son intention de souscrire l'intégralité de ses BSA2, soit 217.391. En outre, dans la mesure où elle pourrait les acquérir sur le marché à un prix qu'elle jugera raisonnable, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec souscrira jusqu'à 152.979 BSA2 complémentaires. Ainsi, la Caisse des Dépôts et de Placements du Québec souscrira globalement à travers cette opération 74.074 actions maximum.
La société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.
Conditions générales d'admission :
Les actions et les BSA1 de la SCBSM seront inscrits au compartiment C sur l'Eurolist d'Euronext Paris.
L'inscription des actions et des BSA1 a été demandée en vue de leur cotation le 22 novembre 2006.
Places de cotation
Les actions et les BSA1 étaient jusqu'à présent négociés sur le Marché Libre d'Euronext Paris, respectivement sous les codes ISIN FR0006239109 et FR0010334706.
Suite au transfert de marché faisant l'objet du présent prospectus, les actions et les BSA1 seront cotés sur l'Eurolist d'Euronext Paris tout en conservant le même code ISIN.
Calendrier indicatif :
-30 juin 2006 : tenue de l'assemblée générale extraordinaire
- 17 novembre 2006 : décision du conseil d'administration relative à l'émission et à l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires et au transfert sur Eurolist d'Euronext Paris
- 17 novembre 2006 : visa de l'Autorité des Marchés Financiers sur le prospectus
- 20 novembre 2006 : Parution du communiqué de presse
- 20 novembre 2006 : publication par Euronext Paris d'un avis
- 21 novembre 2006 : Purge des cotations sur le Marché Libre
- 22 novembre 2006 : Publication de la notice légale au BALO
- 22 novembre 2006 : Introduction sur l'Eurolist
- 22 novembre 2006 : attribution gratuite des BSA2 aux actionnaires sur la base des soldes en Euroclear France à l'issue de la séance de bourse du 21 novembre 2006
- 22 novembre 2006 : première cotation des BSA2
- 22 novembre 2006 : ouverture de la période d'exercice des BSA2
- 13 décembre 2006 : clôture de la période d'exercice des BSA2
RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
Capital social au 30 septembre 2006 :
20.614.740 euros, divisé en 2 061 474 actions d'une valeur nominale de 10 euros.
Statuts :
Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.
Documents accessibles au public :
Les documents relatifs à SCBSM devant être mis à la disposition du public (les statuts de l'émetteur, les procès-verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques) peuvent être consultés au 24, Avenue Hoche – 75008 Paris.
Mise à disposition du prospectus :
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais :
- dans les locaux de SCBSM : 24, Avenue Hoche – 75008 Paris ;
- auprès de H et Associés : 112, Avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16.
Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)
Responsable de l'information financière
Madame Aurélie REVEILHAC
Directeur Financier
[email protected]
SCBSM
24, Avenue Hoche
75008 Paris
AVERTISSEMENT
SCBSM attire l'attention du public sur les facteurs de risques figurant au chapitre 4 de la partie I et au chapitre 2 de la partie II du prospectus sur lequel l'AMF a apposé le visa n°06-414 en date du 17 novembre 2006.
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