D.L.S.I : PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'ADMISSION SUR ALTERNEXT DE D.L.S.I. SUR ALTERNEXT D'EURONEXT PARISVisa AMF n? 06-434 en date du 24 novembre 2006

Société anonyme au capital de 4.004.000 €

Siège social : avenue Jean Eric Bousch – Technopôle Forbach Sud – 57600 Forbach

RCS Sarreguemines B 389 486 754

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'ADMISSION

DE D.L.S.I. SUR ALTERNEXT D'EURONEXT PARIS

Visa AMF n° 06-434 en date du 24 novembre 2006

Société

D.L.S.I.

Depuis sa création en 1992, D.L.S.I. exerce une activité de mise à disposition des entreprises de personnels, qualifiés ou non, pour des missions à durée déterminée. Depuis 2005, la Groupe s'est également positionné sur le placement de collaborateurs.

Premier groupe de travail temporaire dans le Nord-Est de la France et cinquième au Luxembourg, D.L.S.I. est organisé en agences régionales. Au 1er juillet 2006, le nombre d'agences D.L.S.I. était de 40, Allemagne et Luxembourg compris. Les agences D.L.S.I. sont principalement installées dans l'Est de la France, berceau historique, et dans le Nord de la France.

Confronté à la concurrence de groupe multinationaux et de petites sociétés spécialisées, D.L.S.I. dispose de plusieurs avantages concurrentiels marquants :

- une équipe de direction renforcée, reconnue et disposant d'une expérience significative dans l'univers du travail temporaire,

- un modèle d'agence à taille humaine, favorisant la qualité de l'accueil et la proximité avec les intérimaires et les entreprises utilisatrices,

- une formation pointue et permanente des personnels des agences au recrutement des travailleurs intérimaires,

- un Centre Contact expérimenté permettant de trouver rapidement un profil rare ou non disponible dans l'agence sollicitée par l'entreprise utilisatrice,

- une politique de relations inter agence visant à répondre à chaque demande du client avec la mise en place d'un système de partage de rémunération entre l'agence contactée par le client et celle disposant du profil recherché,

- un ancrage régional du réseau de 40 agences, appuyé par une communication ciblée et locale,

- une clientèle diversifiée allant de la P.M.E. au groupe multinational, composée de plus de 3.000 comptes actifs,

- une dynamique de croissance entretenue depuis 1992, le chiffre d'affaires ayant été multiplié par onze depuis la création.

Actions dont l'admission sur Alternext d'Euronext Paris est demandée

D.L.S.I. a demandé l'admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A. de la totalité des actions composant son capital, soit 2.002.000 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que 500.000 actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'offre globale et 20.020 actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés.

Structure du Placement

Préalablement à la première cotation, il est prévu que la diffusion des actions nouvelles et de certaines des actions existantes dans le public (le "Placement") se réalisent dans le cadre :

- d'une offre au public en France réalisée sous forme d'une Offre à Prix Ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'"Offre à Prix Ouvert"), portant sur 84.736 actions D.L.S.I.,

- d'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global"), portant sur 762.624 actions D.L.S.I., sous forme d'un placement privé en France et à l'international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre Publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre Publique sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes dans le cadre du Placement.

Nombre initial d'actions offertes

500.000 actions nouvelles représentant 19,82% du capital et 11,97% des droits de vote de D.L.S.I. après augmentation de capital.

347.360 actions existantes représentant 13,77% du capital et 8,32% des droits de vote de D.L.S.I. après augmentation de capital.

L'augmentation de capital sera prioritaire par rapport à la cession de titres existants. L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital. A défaut, les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés.

Clause d'Extension

Néant.

Offre Réservée aux Salariés

Un maximum de 20.020 actions nouvelles sera proposé exclusivement aux salariés du Groupe D.L.S.I. à un prix égal à 80% du prix du Placement.

Fourchette indicative de prix

Le prix de l'offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 9,50 euros et 11,00 euros par action. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette (cf. - 5.3.1.). Le Prix de l'Offre définitif fera l'objet d'un communiqué de presse qui devrait être publié le 14 décembre 2006.

Date de jouissance

Les actions porteront jouissance au 1er janvier 2006.

Produit brut de l'opération

Produit brut de l'augmentation de capital : à titre indicatif, 5.125.000 euros à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus, soit 10,25 €. Sur la base d'une augmentation de capital à 75%, ce montant serait ramené à 3.843.750 €.

Produit brut de la cession : à titre indicatif, 3.560.440 euros à un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix mentionnée ci-dessus, soit 10,25 €.

Raisons de l'Offre

L'admission des actions de D.L.S.I. aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris S.A. est une étape importante dans le développement du Groupe. Cette opération d'introduction et l'augmentation de capital qu'elle implique a pour objectif de lui donner davantage de ressources financières afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour :

- financer l'ouverture de nouvelles agences (1.000.000 euros),

- poursuivre la politique de croissance externe menée depuis la création du groupe en 1992 (3.800.000 euros).

En cas de réalisation de 75% de l'augmentation de capital, soit un montant d'environ 3.465.000 euros nets de frais, les fonds levés seront affectés à hauteur de 1.000.000 euros pour l'ouverture de nouvelles agences et à hauteur de 2.465.000 euros pour les opérations de croissance externe.

Cette opération permettra par ailleurs à la Société de renforcer sa notoriété et sa crédibilité vis-à-vis de ses clients, de ses fournisseurs et de ses partenaires, en France comme à l'étranger.

Enfin pour les actionnaires financiers cédants, l'opération de cession de leurs titres D.L.S.I. détenus répond à une volonté de procéder à un retour sur leur investissement réalisé en 2001.

Garantie de bonne fin

Le Placement ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. De ce fait, le début des négociations sur le titre n'interviendra qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Engagements de conservation

La Société et Raymond Doudot s'engageront, vis-à-vis du PSI pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement – livraison, à solliciter son accord préalable avant de procéder à l'émission, l'offre, la cession ou au transfert d'actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement, immédiatement ou à terme accès au capital de la Société. Par ailleurs, Raymond Doudot sera dispensé d'obtenir l'accord préalable du PSI et pourra donc céder ses actions librement dans les cas prévus au - 7.3. de la Note d'Opération ayant été visée le 24 novembre 2006 par l'Autorité des marchés financiers sous le n°06-434.

La Société informera le marché des modifications des engagements de conservation décrits au paragraphe 7.3. de la Note d'Opération, dont elle devra être informée par le PSI ou les actionnaires concernés, dans les conditions et sous réserve des exceptions prévues aux articles 222-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

Contrat de liquidité

Il est envisagé que Monsieur Raymond Doudot, en tant qu'actionnaire de référence de la société D.L.S.I., signe un contrat de liquidité avec FORTIS en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions D.L.S.I. cotées sur le marché Alternext.

En application de ce contrat, Monsieur Raymont Doudot mettra des titres (5.000 titres) et espèces (50.000 euros) à disposition de FORTIS afin que FORTIS puisse intervenir pour son compte sur le marché en vue de favoriser la liquidité et la régularité des transactions, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance.

Il sera signé le jour de la fixation du prix définitif, soit le 14 décembre 2006, et sera mis en œuvre à partir des premières négociations à la cote d'Alternext, soit le 20 décembre 2006. Il sera conclu pour une durée indéterminée et pourra être résilié à tout moment par l'une ou l'autre des parties moyennant l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'autre partie.

Calendrier prévisionnel

Obtention du visa de l'AMF sur le prospectus 24 novembre 2006

Publication par Euronext de l'avis d'ouverture de l'offre 27 novembre 2006

Ouverture du Placement Global et de l'Offre à Prix Ouvert 1er décembre 2006

Clôture du Placement Global et de l'Offre à Prix Ouvert (17 heures) 13 décembre 2006

Fixation du Prix de l'Offre 14 décembre 2006

Publication par Euronext de l'avis de résultat de l'Offre à Prix Ouvert 14 décembre 2006

Première cotation par Euronext des actions à la cote d'Alternext 14 décembre 2006

Règlement - livraison des actions 19 décembre 2006

Début de la négociation des actions à la cote d'Alternext 20 décembre 2006

Le calendrier ci-dessus est fourni à titre indicatif et pourra être modifié en raison d'évènements indépendants de la volonté de la Société et affectant le bon déroulement de l'opération

Cotation

Date de première cotation : 14 décembre 2006

Début des négociations 20 décembre 2006

Code ISIN : FR0010404368

Mnémonique : ALDLS

Résumé des principaux facteurs de risques présentés par l'émetteur

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques résumés ci-dessous :

- l'absence de marché des actions de la Société préalablement à l'introduction en Bourse,

- les risques liés à l'opération d'inscription sur Alternext et notamment le fait que l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital. A défaut, les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés,

- les risques liés aux actions, et notamment que les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qu'ils ne bénéficieront donc pas des garanties correspondantes, que les titres n'ont pas fait l'objet d'une cotation boursière antérieure et que le cours des actions de la Société pourrait connaître des variations significatives,

- les risques spécifiques liés à D.L.S.I. tels que décrits au chapitre 4 du Document de Base, à savoir les risques liés à l'organisation de la Société, les risques liés à l'activité de la Société, les risques liés à la propriété intellectuelle et les risques de marché.

Ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par D.L.S.I., pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de D.L.S.I., ou le cours de ses actions.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société D.L.S.I., de FORTIS ainsi qu'auprès d'Industrie Bourse International. Le Prospectus peut être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), sur le site Internet de la Société (www.dlsi-interim.com) et sur le site Internet d'IBI (www.ibi.fr).

Contacts investisseurs

Monsieur Jean-Marie Nantern – Directeur Administratif et Financier

Avenue Jean Eric Bousch – Technopôle Forbach Sud – 57600 Forbach

( : 03 87 88 12 80 / Fax : 03 87 88 11 70

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