SOLVING INTERNATIONAL : Apport de titres SYNAGIR

Objectifs de l'opération

L'opération correspond à un apport en nature à la société Solving International de 9 035 actions de la société Synagir SA (société anonyme au capital de 208 696 euros dont le siège social est situé 9 boulevard Malesherbes à Paris (75008), immatriculée sous le numéro 384 436 085 RCS Paris) représentant 82,26 % des droits financiers et des droits de vote de cette société.

Le solde du capital de la société Synagir, soit 1 949 actions (soit 17,74 % du capital de Synagir) sera cédé à Solving International concomitamment à la réalisation définitive de l'apport des 9 035 actions Synagir mais sous la condition de la réalisation définitive et préalable de l'apport, permettant à Solving International de prendre 100 % du contrôle de Synagir.

Les conditions de valorisation de ces 1 949 actions sont exactement les mêmes que celles retenues pour les 9 035 actions apportées, soit 638,68 € par action Synagir cédées étant précisé que pour les seules actions cédées par Messieurs Thomas de Bellaigue et Yves Quellec, un complément de prix (clause d'earn-out) a été convenu avec Solving International (soit 1 061 actions cédées par Monsieur Thomas de Bellaigue et 336 actions cédées par Monsieur Yves Quellec).

Ce complément de prix représente une somme globale et définitive de 648 000 € à verser le cas échéant par Solving International sous la forme de trois compléments de prix d'une somme globale de 288 321 € et au plus tard le 31 décembre 2010.

Valorisation de l'apport

La valorisation de l'apport des 9 035 actions Synagir correspond à une évaluation de la société Synagir dans son ensemble pour 7 015 258,80 €. Cette valorisation a été retenue en fonction du multiple du chiffre d'affaires et du multiple du résultat d'exploitation.

Dans la matière du conseil, il est apparu pertinent de retenir des critères de valorisation basés sur le chiffres d'affaires et le résultat d'exploitation, comme cela a pu être déjà retenu dans d'autres secteurs du conseil. En ce domaine, les multiples de 0,8 x le chiffre d'affaires et 6 x le résultat d'exploitation se situent dans la fourchette basse pour des comparables dans ce domaine prenant en compte notamment le fait que Synagir est une société non cotée et la faible présence de Synagir à l'international. Ces critères ont été retenus dans des opérations menées sur des sociétés intervenant dans le domaine du " conseil " dans une fourchette de 0,9 à 1,3 du chiffre d'affaires et de 8 à 12 fois le résultat d'exploitation de la société cible.

La valorisation des actions Synagir est le résultat d'une négociation entre les parties aux termes de laquelle il est apparu équitable de retenir une valeur de 638,68 euros par action Synagir.

Pour la valeur de l'action de Solving International, les parties ont retenu la moyenne résultant elle-même de la moyenne des 20 et 30 derniers cours de bourse précédant le 20 octobre 2006 soit une moyenne de 6,985 euros arrondi à 7 euros par action Solving International.

Dans les deux cas, les sociétés n'ont eu recours ni à une mission d'expertise indépendante ni à une analyse multicritères laquelle n'a pas été jugée pertinente compte de tenu de la spécificité des métiers du conseil.

Sur la base de ces critères, les 82,26% du capital de la société Synagir correspondent à une valeur de 5 770 473,80 € faisant apparaître une parité d'échange établie à 91,24 actions Solving International à émettre en rémunération de l'apport d'une action apportée de la société Synagir.

Conformément aux dispositions légales, cette valeur a été soumise au contrôle de commissaires aux apports spécialement désignés dans le cadre de cette opération.

Augmentation de capital

La société Solving International procédera, en conséquence de l'apport des 9 035 actions de la société Synagir et de la parité susvisée, à une augmentation de son capital social d'une somme de 314 181,16 €, au moyen de la création de 824 352 actions nouvelles au pair comptable de 0,381125 € chacune, entièrement libérées et attribuées aux sociétés Aptimum, BFVH et Associés de Synagir, Madame Anne Plazanet, Monsieur Thomas de Bellaigue et Monsieur Pierre Maugery-Pons, en rémunération de leurs apports.

La différence entre la valeur retenue pour les apports, soit 5 770 473,80 euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 314 181,16 euros, constitue une prime d'apport.

A l'issue de cette opération, le capital de Solving International serait porté de 1 748 469,67€ à 2 062 650,83 €.

appreciations des commissaires àux apports sur la valorisation des apports et sur l'équité de l'opération

Sur la valeur de l'apport, les Commissaires aux Apports ont remis en date du 23 octobre 2006 un rapport dont les conclusions sont les suivantes :

" En conclusion de nos travaux nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 5 770 473,80 € n'est pas surévaluée et est au moins égale à la valeur au nominal des actions à créer par la société Solving International augmentée de la prime d'apport "

Sur le rapport d'échange les Commissaires aux Apports ont remis en date du 28 novembre 2006 un rapport dont les conclusions sont les suivantes :

" En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que le rapport d'échange est équitable "

conditions suspensives

L'apport ne deviendra définitif que sous réserve de la réalisation notamment des conditions suspensives suivantes :

(i) enregistrement du document E relatif à l'opération par l'Autorité des Marchés Financiers ;

(ii) approbation de l'apport et son évaluation, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Solving International et décision corrélative d'émission des actions nouvelles Solving International en rémunération de l'apport ;

(iii) cession du solde des actions de la société Synagir à Solving International.

La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2006 à défaut de quoi le présent projet d'apport deviendra caduc sans indemnité de part et d'autre, sauf accord des parties pour proroger le délai de réalisation des conditions suspensives.

acquisition et annulation des droits formant rompus

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'apport à la société Solving International des 9 035 actions de la société Synagir SA et de l'augmentation de capital le rémunérant, le directoire pourra être autorisé à faire acquérir par la société Solving International pour les annuler, les droits d'attribution de 824 352 actions nouvellement émises en rémunération de l'apport visé ci-dessus qui formeront rompus à hauteur d'1,40 actions nouvelles.

assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les actionnaires de Solving International seront convoqués pour se réunir en assemblée générale extraordinaire le 14 décembre 2006 pour se prononcer sur ce projet d'apport.

Cotation des actions

La cotation des 824 352 actions nouvelles émises en rémunération de l'apport sera demandée sur le Marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C), code FR0004500106

Contacts investisseurs
Pour Solving International :
Toute information pourra être obtenue auprès de Monsieur Yves Hombreux
Membre du directoire
144 avenue des Champs Elysées 75008 Paris
Tel. + 33 1 53 53 57 00 / Fax. + 33 1 53 53 97 00

Document E

Des exemplaires du document E sont mis, sans frais, à la disposition des actionnaires de la société SOLVING INTERNATIONAL ainsi que du public sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la société SOLVING INTERNATIONAL (www.solving-int.com).

Une copie du présent document peut également être obtenue sans frais par courrier auprès des sociétés SOLVING INTERNATIONAL et SYNAGIR aux adresses suivantes : 144 avenue des Champs-Elysées à Paris 8ème pour la société Solving International et 9 boulevard Malesherbes à Paris 8ème pour la société Synagir.