GINGER : Descriptif du programme de rachat d'actions

Descriptif du programme

Une nouvelle autorisation, donnée pour une durée de dix-huit mois, est soumise à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2007 devant remplacer l'autorisation donnée l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2006 .

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % du capital social ou de 5% du capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de ce programme ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.

En conséquence, le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette nouvelle autorisation ne pourra excéder 422.524 actions, correspondant à un montant maximum de 1 563 399 €, susceptible d'être versé par la Société à ce titre, sur la base du prix maximum d'acquisition visé ci-dessous .

L'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, sous réserve que celles-ci soient intégralement réglées en numéraire, aux époques que le Directoire appréciera.

Le prix unitaire maximum d'achat par action sera fixé à 37 € (hors frais).

En cas d'opérations sur capital, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix et le nombre d'actions indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

La présente autorisation aura pour objet de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions dans le cadre des objectifs suivants correspondant aux dispositions du règlement n° 2273/2203 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ou aux pratiques de marché admises par l'AMF :

a) d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE INGENIERIE EUROPE – GINGER par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF,

b) d'attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et notamment :

- de consentir des options d'achat d'actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce,

- d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe, et

- d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code du Commerce ;

c) de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;

d) de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ;

e) d'annuler éventuellement les actions, cet objectif impliquant toutefois l'adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la quatorzième résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation ;

Cette nouvelle autorisation sera donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de l'assemblée, soit jusqu'au 12 décembre 2008.