SCOR : SCOR annonce l'ouverture de son offre publique sur Converium

Communiqué de Presse

12 juin 2007

N° 30 – 2007

Ne pas distribuer aux Etats-Unis, Canada et Japon

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SCOR annonce l'ouverture de son offre publique sur Converium

SCOR annonce l'ouverture de son offre publique d'acquisition (l'"Offre") sur les actions de Converium Holding AG (" Converium ") détenues par le public, non encore acquises par SCOR. Dans sa recommandation IV du 9 juin 2007 (" Recommandation IV "), la Commission des OPA a rendu une recommandation selon laquelle l'offre est conforme au droit suisse des offres publiques d'acquisition.

La durée de l'offre s'étend du 12 juin 2007 au 9 juillet 2007, sous réserve de prolongation conformément aux dispositions du Prospectus d'Offre (voir calendrier indicatif).

Ce rapprochement a pour but de créer le cinquième réassureur multi-branche mondial. Cette opération amicale est recommandée et soutenue à l'unanimité des membres du Conseil d'administration et du Global Executive Committee de Converium.

1. Une offre très attractive

SCOR offre pour chaque action Converium (i) 0.5 nouvelle action SCOR, (ii) CHF 5.50 en espèces et (iii) un montant de EUR 0.40 en espèces équivalent à 50 % du montant du dividende au titre de l'exercice 2006 versé par Action SCOR et qui sera converti en CHF sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur la veille du jour d'exécution de l'offre (ensemble, en tenant compte des éventuelles adaptations, le " Prix Offert ").

SCOR considère que les termes proposés dans le cadre de cette Offre sont très attractifs pour les actionnaires de Converium et note que le caractère amical et recommandé de l'opération réduit de manière significative les éventuels risques d'exécution associés.

Sur la base du prix de clôture des actions SCOR au 9 mai 2007 :

- Le Prix Offert est ajusté de 7,9% et intègre l'augmentation de la valeur de l'actif net de Converium constatée au premier trimestre 2007.

- Le Prix Offert représente une prime significative pour les actionnaires de Converium:

à une prime de 39% sur le dernier cours non affecté (4 janvier 2007) ;

à une prime de 27% et 32% respectivement sur les moyennes des 1 mois et des 3 mois précédents l'annonce des acquisitions des blocs (16 février 2007).

2. Un rapprochement fondé sur une forte logique industrielle et financière

Le Groupe issu du rapprochement de SCOR et de Converium deviendra un acteur de référence pour les clients sur les principaux marchés. Il tirera profit d'un réseau bénéficiant d'une large couverture et organisé autour de pôles, dont 3 majeurs en Europe à Paris, Zurich et Cologne et 2 principaux pôles pour l'Asie et pour les Amériques. L'entité combinée accédera à une base de talents et de compétences élargie et disposera d'une offre plus diversifiée par marché et par ligne d'activité. Ce rapprochement est également fondé sur des recoupements limités des portefeuilles respectifs des deux groupes. Un pouvoir de négociation accru et une gestion dynamique du cycle devraient permettre de générer une croissance durable.

Le rapprochement de SCOR et de Converium créera un réassureur global multi-branches de premier plan, classé numéro cinq mondial en termes de primes brutes émises, bénéficiant d'une assise solide :

- Primes brutes émises de l'ordre de EUR 5,5 milliards ;

- Capitalisation boursière de l'ordre de EUR 3,7 milliards ;

- Capitaux permanents de l'ordre de EUR 4,8 milliards ;

- Positions de leader en Europe sur presque toutes les lignes de métier et dans le monde dans des domaines choisis tels que la réassurance Vie, les Spécialités, les Grands Risques d'Entreprise et les Traités ;

- Sources de revenus diversifiées entre Vie et Non-Vie, réduisant la volatilité des résultats et améliorant le profil de risque ;

- Position forte pour gérer efficacement le cycle grâce à une gamme élargie de lignes de métiers et de services ;

- Rapprochement créateur de valeur grâce aux savoir-faire reconnus des équipes des deux groupes, orientés vers l'innovation et la mise en place de solutions sur-mesure pour les clients et à même de s'adapter parfaitement à l'univers actuel du risque ;

- Synergies de coûts annuelles avant impôts estimées à EUR 65 millions dès 2009 ;

- Bénéfice maximum de l'effet de diversification en particulier dans le cadre de " Solvabilité II " ;

- Mise en œuvre d'un " Enterprise Risk Management " de référence.

Cette transaction aura un fort impact positif pour les actionnaires de SCOR. Elle devrait résulter dans une relution de 5 à 10% du bénéfice net par action dès 2008 et de 10 à 15% à partir de 2009 selon les hypothèses du plan " Dynamic Lift ".

SCOR a la conviction forte que ce rapprochement bénéficiera à toutes les parties prenantes des deux sociétés. Les clients et les courtiers auront désormais accès à un nouvel acteur de premier plan, et une offre de produits élargie et innovante, un niveau de sécurité renforcé et un réseau plus étendu. Les collaborateurs, quant à eux, bénéficieront de nouvelles opportunités. Le rapprochement devrait être fortement créateur de valeur pour les actionnaires des deux sociétés à mesure de la mise en œuvre de ce rapprochement.

3. Une vision stratégique claire et des risques d'exécution réduits

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Le plan " Dynamic Lift V1 ", publié le 4 avril 2007 et conçu pour le Groupe issu du rapprochement de SCOR et Converium, présente la vision stratégique qui motive la création du cinquième réassureur mondial multi-branche qui bénéficiera de tous les bénéfices liés à une taille critique et une couverture globale.

Ce plan détaille la logique industrielle propre à ce rapprochement qui accélère la stratégie de SCOR qui a fait ses preuves au cours des trois dernières années. Le nouveau Groupe constituera une entreprise de premier plan capable de porter les risques et d'influer sur les prix de marché et disposant d'un positionnement concurrentiel renforcé en Europe et sur différentes lignes de métiers, comme par exemple les Spécialités et les Traités Europe, sur lesquelles le Groupe dispose d'avantages compétitifs.

Le nouveau Groupe atteindra la taille nécessaire afin de tirer le maximum de bénéfices de sa base de capital grâce à sa diversification accrue, en particulier dans le cadre de la réglementation " Solvabilité 2 " à venir.

Le plan " Dynamic Lift " est fondé sur les tendances constatées d'exigences accrues en capital, sur une évaluation réaliste des développements de marché en assurance et réassurance et dans le cadre d'un environnement financier stable. Sous ces hypothèses réalistes, le modèle financier sur lequel est fondé le plan " Dynamic Lift " a trois principaux objectifs :

(i) Un niveau de sécurité de type " A+ " d'ici 2010 ;

(ii) Un retour sur fonds propre de 900 bps au-dessus du taux sans risque à travers le cycle ;

(iii) une production endogène du capital nécessaire au développement du Groupe à travers le cycle.

Dans le cadre du rapprochement amical des deux groupes, le plan " Dynamic Lift V1 " sera enrichi et détaillé avec le management de Converium et le plan " Dynamic Lift V2 " qui en résultera sera présenté début septembre.

4. Le processus d'intégration est en marche :

Dans le respect des lois applicables sur la concurrence, deux comités constitués de manière équilibrée entre les deux groupes ont été constitués et se sont d'ores et déjà réunis. Ces comités sont organisés autour de deux priorités : la souscription et l'intégration.

Le Comité de souscription comprend sept sous-groupes :

- Souscription Non-Vie

- Souscription Vie

- Joint-Ventures basées à Londres

- Tarification et réserves

- Sinistres et Commutations

- Rétrocession et Cat Bond

- Allocation du capital

Le Comité d'intégration comprend sept sous-groupes :

- Organisation et structures juridiques

- Conformité, audit et gouvernement d'entreprise

- IT

- Finance

- Gestion d'actif

- Ressources humaines

- Communication

Le processus d'intégration a pour but d'offrir à tous les clients du Groupe une transition simple et un plan de souscription commun pour les renouvellements 2008. L'organisation et les grandes lignes du plan de souscription 2008 seront présentées avant les Rendez-vous de Monte Carlo le 10 septembre 2007.

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La Commission des OPA prétend dans sa Recommandation IV que SCOR a agi de concert avec Martin Ebner et toutes les personnes et autres entités juridiques directement ou indirectement contrôlées par lui en relation avec l'Offre au plus tard à compter de la signature du " Share Purchase Agreement " avec Patinex en date du 16 février 2007. SCOR réfute totalement cette allégation. SCOR se réserve la possibilité de faire appel conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, mais a décidé de ne pas retarder l'ouverture de l'Offre. SCOR considère que la caractérisation d'une telle action de concert par la COPA ne devrait pas avoir d'impact sur l'Offre elle-même.

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Denis Kessler, Président – Directeur général de SCOR, a déclaré :

"Le lancement de l'offre est une excellente nouvelle. Les actionnaires de Converium ont désormais une offre solide, valorisant pleinement leur entreprise. L'accord intervenu avec le Conseil d'administration et le management de Converium contribue fortement à faciliter l'intégration rapide des deux groupes et permettra de mener une politique commune de souscription dès les renouvellements 2008. Je suis très heureux de constater la forte mobilisation des équipes de Converium et de SCOR pour réaliser ensemble ce grand projet qui créera le 5ème Groupe de réassurance mondial. Ce projet créera de la valeur en renforçant la position concurrentielle du nouveau Groupe, en élargissant son expertise et ses compétences, en élevant son niveau de contrôle des risques et en accroissant son degré de diversification. Au nom du Conseil d'administration de SCOR, j'invite vivement tous les actionnaires de Converium à soutenir ce grand projet en apportant leurs titres à l'offre qui s'ouvre aujourd'hui et de participer ainsi à la création de valeur de ce grand projet".