VIVALIS LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHE EUROLIST D'EURONEXT PARIS

VIVALIS LANCe son introduction EN BOURSE

sur LE MARCHE eurolist d'EURONEXT PARIS

Fourchette indicative de prix de l'offre :

Entre 9,05 euros et 10,51 euros par action

Nantes (France) – 19 juin 2007 - VIVALIS, société biopharmaceutique spécialisée dans le développement et la commercialisation de technologies pour la production de vaccins et la prévention des pathologies virale, annonce le lancement de son introduction en Bourse sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

VIVALIS a obtenu le Visa de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) numéro 07-204, en date du 18 juin 2007, sur son prospectus composé d'une note d'opération et du document de base enregistré le
23 mai 2007 sous le numéro I.07-077.

Nombre de titres offerts

VIVALIS a demandé l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des 11.627.100 actions existantes composant le capital ainsi que de 2.762.431 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une offre globale, représentant environ 19,20% du capital. Outre ces 2.762.431 actions nouvelles, certains actionnaires de la Société offrent de céder un maximum de 1.085.282 actions existantes dans le cadre de l'offre, en ce compris un maximum de 391.000 actions existantes au titre de la clause d'extension représentant environ 2,72% du capital après réalisation de l'augmentation de capital et cession d'actions offertes. En outre, les actionnaires cédants ont octroyé au Chef de File - Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un nombre maximum de 571.218 actions existantes supplémentaires, représentant environ 14,85% du nombre d'actions initialement offertes dans l'offre.

La procédure de diffusion des titres est la suivante :

- une offre au public en France sous forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'" OPO ") ;

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le " Placement Global ") comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Si la demande dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes (avant faculté d'extension et option de surallocation).

La fourchette de prix indicative applicable à l'Offre à Prix Ouvert et au Placement Global est comprise entre 9,05 € et 10,51 € par action.

Calendrier indicatif de l'offre :

18 juin 2007 Visa de l'AMF

19 juin 2007 Avis Euronext d'ouverture de l'OPO

19 juin 2007 Ouverture de l'OPO et du Placement Global

27 juin 2007 Clôture de l'OPO et du Placement Global à 19 heures (sauf clôture anticipée)

28 juin 2007 Fixation du Prix de l'Offre

Signature du contrat de garantie

Communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre, le résultat de l'OPO dont le taux de service des particuliers, le résultat du Placement Global et l'exercice éventuel de la clause d'extension.

Avis Euronext de résultat de l'OPO et du Placement Global.

Première cotation

29 juin 2007 Début des négociations

3 juillet 2007 Règlement – livraison

27 juillet 2007 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation.

Le placement est dirigé par Natixis, Chef de File et Teneur de Livre.

Chef de File, Teneur de Livre

Les principales caractéristiques de l'opération sont décrites ci-après.

1. Description de l'Offre

Vivalis a demandé l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des 11.627.100 actions existantes composant son capital ainsi que de 2.762.431 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une offre globale. Outre ces 2.762.431 actions nouvelles, certains actionnaires de la Société offrent de céder un maximum de 1.656.500 actions existantes (y compris un maximum de 391.000 actions existantes au titre de la clause d'extension et un nombre maximum de 571.218 actions existantes supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation) dans le cadre de l'offre.

Structure de l’Offre
Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
· une offre au public en France sous forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« OPO ») ;
· un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
Si la demande dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'actions offertes (avant faculté d'extension et option de surallocation).
Calendrier indicatif de l'Offre
18 juin 2007	Visa de l’AMF
19 juin 2007	Avis Euronext d’ouverture de l’OPO
19 juin 2007	Ouverture de l’OPO et du Placement Global
27 juin 2007	Clôture de l'OPO et du Placement Global à 19 heures (sauf clôture anticipée)
28 juin 2007	Fixation du Prix de l’Offre
	Signature du contrat de garantie
Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :
· une offre au public en France sous forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« OPO ») ;
· un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays, en dehors des Etats-Unis d’Amérique.
	Première cotation
29 juin 2007	Début des négociations
3 juillet 2007	Règlement-livraison
27 juillet 2007	Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Nombre et provenance des actions offertes
Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre	But de l’Offre	Engagement de conservation	2.762.431 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, représentant environ 19,20 % du capital et 12,37 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	L’introduction en bourse est destinée à permettre à la Société d'accompagner la croissance de son activité, pour laquelle la Société prévoit de réaliser des pertes à court et moyen termes, en lui permettant de financer :
			694.282 actions existantes représentant environ 4,82 % du capital et 3,11 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	· le recrutement d’environ 20 à 25 personnes sur une période de 18 à 24 mois, qui seront essentiellement des chercheurs et des techniciens ;
			L’augmentation de capital à 100% est prioritaire par rapport à la cession.	· la construction d'un nouveau laboratoire qui serait construit au cours de l'année 2008, et nécessiterait un financement d'environ 4 à 5 M€ ;
				· l'acquisition de matériels et d'équipements pour un montant de 5 M€ qui seraient investis sur une période de quatre ans ;
Clause d’extension	Un maximum de 391.000 actions existantes supplémentaires en cas d’utilisation intégrale de la clause d’extension.
Option de surallocation	Un maximum de 571.218 actions existantes supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
Actionnaires cédants		Actions cédées dans le cadre de l’Offre
Actionnaires cédants	Nombre initial	Faculté d’extension	Option de surallocation
Marie-Thérèse GRIMAUD	50.000	-	-
Joseph GRIMAUD	54.950	-	-
Renée GRIMAUD	25.000	-	-
FCPR « Fonds de co-investissement des jeunes entreprises »	257.490	233.808	342.001
Créagro	105.137	95.468	139.645
Pays de la Loire Développement	25.755	23.387	34.208
Sodero Participations	6.427	5.836	8.538
Bertrand PAIN	82.000	-	-
Alain MUNOZ	13.000	-	-
Eric HALIOUA	17.550	-	-
Jacques SAMARUT	20.000	-	-
Tania SORG	1.000	-	-
Olivier POURQUIE	500	-		-
DAHLIA A SICAR SCA	35.473		32.501	46.826
Fourchette indicative de prix	Entre 9,05 et 10,51 euros par action. Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette.
Augmentation de capital
Date de jouissance	1er janvier 2007.
Nombre initial d’actions à émettre	2.762.431 actions nouvelles.
Produit brut de l’émission	Environ 27,0 millions d’euros*.
Produit net de l’émission	Environ 25,2 millions d'euros*.
Cession d’actions existantes
Date de jouissance	1er janvier 2007.
Nombre initial d’actions à céder	694.282 actions.
Clause d’extension	En fonction de la demande, le nombre initial d’actions offertes pourrait être augmenté d’un maximum de 391.000 actions existantes supplémentaires représentant environ 2,72 % du capital et 1,78 % des droits de vote après réalisation de l'augmentation de capital et cession d'actions offertes.
Produit brut de la cession	6,8 millions d’euros*, pouvant être porté à 10,6 millions d’euros* en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
Produit net de la cession	6,5 millions d’euros*, pouvant être porté à 10,1 millions d’euros* en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.
Frais et charges liés à l’Offre	Environ 2,1 millions d’euros* hors exercice de la clause d’extension et de l’option de surallocation, pouvant être porté à 2,6 millions d’euros* en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation.
Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre	But de l’Offre	Engagement de conservation	2.762.431 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, représentant environ 19,20 % du capital et 12,37 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	L’introduction en bourse est destinée à permettre à la Société d'accompagner la croissance de son activité, pour laquelle la Société prévoit de réaliser des pertes à court et moyen termes, en lui permettant de financer :
			694.282 actions existantes représentant environ 4,82 % du capital et 3,11 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	· le recrutement d’environ 20 à 25 personnes sur une période de 18 à 24 mois, qui seront essentiellement des chercheurs et des techniciens ;
			L’augmentation de capital à 100% est prioritaire par rapport à la cession.	· la construction d'un nouveau laboratoire qui serait construit au cours de l'année 2008, et nécessiterait un financement d'environ 4 à 5 M€ ;
				· l'acquisition de matériels et d'équipements pour un montant de 5 M€ qui seraient investis sur une période de quatre ans ;
	· la constitution d'un portefeuille de produits propriétaires ; et
	· l'augmentation de la capacité de production de lots cliniques ou pré-cliniques.
	Deux-tiers de ces investissements seraient dédiés à la plateforme technologique EBx® (répartis à parts égales entre les vaccins et les protéines produits sur lignées cellulaires EBx®), le tiers restant étant utilisé pour le développement de molécules antivirales, le développement d’un portefeuille de produits propriétaires et d'autres initiatives.
	Par ailleurs, l’introduction en bourse pourra permettre à la Société de compléter son offre par, le cas échéant, des acquisitions ciblées de portefeuilles de produits ou de titres de sociétés.
Garantie	Le placement des actions devrait faire l’objet d’une garantie de placement par IXIS Corporate & Investment Bank (« IXIS CIB »), agissant sous la dénomination commerciale Natixis (« Natixis » ou le « Chef de File - Teneur de Livre »). Cette garantie ne constituera pas, pour les actions nouvelles, une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Option de surallocation	Certains actionnaires consentiront à la banque garante de l'Offre une option d’achat permettant l’acquisition au prix du Placement Global d’un maximum de 571.218 actions, soit environ 14,85 % du nombre d’actions initialement offertes dans l’Offre (après exercice intégral de la faculté d'extension), pour couvrir d’éventuelles surallocations.
Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre	But de l’Offre	Engagement de conservation	2.762.431 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’Offre, représentant environ 19,20 % du capital et 12,37 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	L’introduction en bourse est destinée à permettre à la Société d'accompagner la croissance de son activité, pour laquelle la Société prévoit de réaliser des pertes à court et moyen termes, en lui permettant de financer :
			694.282 actions existantes représentant environ 4,82 % du capital et 3,11 % des droits de vote après augmentation de capital et cession du nombre initial d'actions offertes.	· le recrutement d’environ 20 à 25 personnes sur une période de 18 à 24 mois, qui seront essentiellement des chercheurs et des techniciens ;
			L’augmentation de capital à 100% est prioritaire par rapport à la cession.	· la construction d'un nouveau laboratoire qui serait construit au cours de l'année 2008, et nécessiterait un financement d'environ 4 à 5 M€ ;
				· l'acquisition de matériels et d'équipements pour un montant de 5 M€ qui seraient investis sur une période de quatre ans ;
Date de première cotation	28 juin 2007.
Début des négociations	29 juin 2007.
Code ISIN :	FR0004056851
Mnémonique :	VLS

(*) Sur la base d'un prix d'offre égal au point médian de la fourchette indicative de prix, soit 9,78 euros.

Dilution

Un actionnaire qui détiendrait, à la date de la présente note d'opération, 1% du capital (soit 116.271 actions après division du nominal par 100 décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2007 sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris) de la Société et ne participerait pas à l'augmentation de capital, détiendrait, après émission de 2.762.431 Actions Nouvelles, 0,81 % du capital de la Société.

2. Information de base concernant l'émetteur

Créée en 1999 par le Groupe Grimaud, numéro deux mondial de la sélection génétique aviaire qui emploie 1.350 personnes à travers le monde, Vivalis est une société spécialisée dans le domaine des pathologies virales. Vivalis propose en particulier aux groupes pharmaceutiques une nouvelle technologie de production de vaccins et de protéines thérapeutiques recombinantes. La Société développe également des molécules antivirales en propre, et de nouveaux vaccins pour le compte de tiers. La Société a obtenu l'agrément de l'Agence Française de Sécurité Sanitaire des Produits de Santé (AFSSAPS) pour être établissement pharmaceutique.

Cette nouvelle technologie de production de vaccins repose sur l'utilisation de lignées cellulaires aviaires EBx® dérivées de cellules souches embryonnaires de poule et de canard. Ces lignées, dont Vivalis est propriétaire grâce à ses propres brevets et dont elle a le contrôle de l'exploitation au travers de brevets licenciés de manière exclusive, sont susceptibles d'être largement utilisées pour la production de vaccins humains et vétérinaires actuellement produits sur œufs embryonnés de poules. Ce procédé standard de production sur œufs est ancien et pose une multitude de problèmes industriels, médicaux, sanitaires et économiques, susceptibles d'être levés par l'usage des cellules EBx® par les groupes pharmaceutiques et les sociétés de biotechnologies au travers de licence de la technologie.

La Société a accordé 12 licences de recherche et huit licences commerciales à des industriels qui, pour ces dernières, lui seront redevables d'un paiement à la signature (" upfront "), de paiements d'étape (" milestones ") et de versements d'un pourcentage sur les ventes de produits futurs (" royalties ") si les développements des vaccins développés sur la plateforme EBx® continuent à progresser favorablement et aboutissent à des produits commercialisés.

Enfin, la Société découvre aussi de nouvelles molécules antivirales grâce à une technologie propre, la plateforme de criblage 3D-Screen, molécules qu'elle a vocation à licencier à des laboratoires pharmaceutiques.

Stratégie de Vivalis

Vivalis s'est concentrée depuis sa création sur le développement de technologies de rupture lui permettant la conclusion de contrats de licences rémunérées sous forme de " upfront ", " milestones " et " royalties " et de capter ainsi une partie des revenus des ventes du produit final.

Le principal objectif à court terme de la Société est de signer de nouveaux accords de partenariat dans le domaine des vaccins et de favoriser les succès d'étape sur les développements en cours, de manière à établir sa position dans ce domaine. Il s'agit aussi bien de vaccins viraux déjà commercialisés (tels que le vaccin contre la grippe humaine ou animale) que de vaccins thérapeutiques en cours de développement, par les clients de la société, contre des pathologies chroniques ou virales, telles que le cancer ou le SIDA.

Vivalis a également mené de nombreux travaux visant à rendre possible l'utilisation des lignées cellulaires EBx® dans un domaine encore plus vaste que celui des vaccins, en l'occurrence celui des protéines thérapeutiques recombinantes et notamment des anticorps monoclonaux. Quoique moins avancée dans cette seconde application, la Société ambitionne de continuer à développer ses lignées cellulaires en vue d'en faire une plateforme cellulaire alternative, à côté des cellules de hamster CHO actuellement utilisées par les groupes pharmaceutiques, pour la fabrication de diverses protéines thérapeutiques recombinantes et en particulier pour la fabrication des anticorps monoclonaux anti-tumoraux présentant une forte cytotoxicité, anticorps en cours de développement cliniques ou commercialisés par un grand nombre d'industriels du secteur.

Forte de sa capacité à produire des lots cliniques de vaccins et de protéines recombinantes, la Société a pour objectif d'étendre cette stratégie au co-développement de produits dans les années à venir, afin de capter une part plus grande de la valeur ajoutée.

Sur le moyen terme, Vivalis vise à construire son propre portefeuille de vaccins viraux, dans le cadre d'accords de co-développement, et de molécules antivirales, notamment contre l'hépatite C, domaine dans lequel la Société a identifié plusieurs molécules originales dont elle commence les études pré-cliniques. Par ailleurs, la Société n'exclut pas d'accélérer la construction de ce portefeuille par l'acquisition de produits ou de sociétés, en fonction des opportunités.

Vivalis, qui a jusqu'à présent financé une partie de ses développements grâce aux licences accordées sur sa plateforme EBx®, a l'intention de faire évoluer son modèle économique en participant au côté de ses partenaires à des co-développements ou en finançant en propre les travaux de recherche pré-clinique, voire les premières études cliniques de produits propriétaires (vaccins ou molécules antivirales) en vue de les licencier à des conditions plus attractives pour Vivalis. 3. Données financières sélectionnées

Les informations financières historiques sélectionnées par la Société et figurant ci-dessous sont extraites des comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006 préparés conformément aux normes comptables françaises.

Extraits des comptes annuels de la Société :

Eléments du compte de résultat en milliers d'euros

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Chiffre d'affaires net

1 687

974

1 100

Production stockée

-100

Production immobilisée

1 716

1 374

1 109

Subventions d'exploitation

259

189

104

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges

145

81

26

Autres produits

1 064

2 696

214

Total des produits d'exploitation

4 771

5 314

2 553

Achats et charges externes

2 212

1 821

1 263

Impôts, taxes et versements assimilés

89

80

52

Salaires, traitements et charges sociales

2 187

1 870

1 415

Dotations aux amortissements

807

1 127

751

Autres charges

0

15

-41

Total des charges d'exploitation

5 295

4 913

3 440

Résultat d'exploitation

-524

401

-887

Résultat financier

-24

42

1

Résultat courant avant impôts

-548

443

-886

Résultat exceptionnel

236

-661

-297

Impôt sur les bénéfices / (crédits d'impôts)

-3

-176

-302

Pertes

-309

-42

-881

Eléments du bilan en milliers d'euros

31/12/2006

31/12/2005

31/12/2004

Frais de développement

3 769

2 340

3 038

Valeurs mobilières de placement et disponibilités

1 796

5 012

2 455

Total de l'actif

16 860

15 874

10 871

Total des dettes financières

3 338

3 061

8

Total des capitaux propres

8 851

7 738

6 121

4. Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant avant augmentation de capital (c'est-à-dire qu'elle a accès à des ressources de trésorerie et de liquidité suffisantes hors les fonds levés lors de la présente opération), objet du prospectus, au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa de l'AMF sur le prospectus.

5. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations CESR, le tableau ci-dessous présente la situation de l'endettement et des capitaux propres (hors résultat), établie à partir des données financières au
31 mars 2007 selon le référentiel comptable adopté par la Société.

Situation non auditée de l'endettement et des capitaux propres au 31 mars 2007 (normes françaises) :

(en milliers d’euros)	31 mars 2007
1. Capitaux propres et endettement
Total de la dette courante	526
- faisant l’objet de garanties	291
- faisant l’objet de nantissements	124
- sans garantie ni nantissement (**)	111
Total de la dette non courante (hors partie courante des dettes long terme)	2 890
- faisant l’objet de garanties	2 014
- faisant l’objet de nantissements	573
- sans garantie ni nantissement (**)	303
Capitaux propres	8 923
- Capital social	1 322
- Prime d'émission	6 786
- Réserve légale
- Autres réserves (*)	12
- Report à nouveau	- 2 152
- Subventions d’investissements nettes	1 896
- Provisions réglementées	1 059
2. Analyse de l’endettement financier net
A. Trésorerie	7
B. Équivalents de trésorerie	1 238
C. Titres de placement
D. Liquidités (A) + (B) + (C)	1 245
E. Créances financières à court terme
F. Dettes bancaires à court terme	526
G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long terme
H. Autres dettes financières à court terme
I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)	526
J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D)	- 719
K. Emprunts bancaires à plus d’un an	2 780
L. Obligations émises
M. Autres emprunts à plus d’un an	110
N. Endettement financier net à moyen et long terme (K) + (L) + (M)	2 890
O. Endettement financier net (J) + (N)	2 171

(*) Ces réserves ne comprennent pas le résultat de la période du 1er janvier 2007 au 31 mars 2007.

(**) Dont 76 K€ en dette courante et 110 K€ en dette non courante au titre des avances remboursables de l'OSEO-ANVAR

Aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres hors résultat et les différents postes d'endettement présentés ci-dessus n'est intervenu depuis le 31 mars 2007.

Les facilités de crédit non utilisées par la Société sont décrites aux sections 10.3 et 10.4 du Document de Base.6. Faits ou évènements récents

Vivalis a annoncé le 25 mai 2007 l'octroi à GSK d'une licence commerciale dans le domaine de la grippe, signée le 21 mai 2007, et a rendu public à la suite de cette annonce le nom des deux autres groupes pharmaceutiques à qui elle a également octroyé une licence commerciale dans le domaine de la grippe, en l'occurrence CSL (signature d'un contrat de licence le 10 mai 2007) et Nobilon (signature d'un contrat de licence le 3 janvier 2007). Ces trois licences avaient été comptabilisées dans le total de huit licences commerciales mentionné à la section 6.5.1 du Document de Base.

Vivalis a annoncé le 4 juin 2007 la signature intervenue le 27 avril 2007 avec Virbac d'une licence commerciale, qui est mentionnée comme la licence conclue avec un industriel de la médecine vétérinaire à la section 6.5.1 du Document de Base.7. Situation financière, résultats et perspectives

La Société est une société de biotechnologie qui développe des lignées cellulaires utilisées pour la production de vaccins, de protéines thérapeutiques et développe des molécules antivirales. Jusqu'à aujourd'hui, le produit d'exploitation généré par la Société est principalement issu de l'octroi de licences et de sous-licences sur des brevets, savoir-faire et lignées cellulaires EBx® ; et dans une moindre mesure de contrats de collaboration en recherche et développement, de contrats de production de produits biologiques avec des partenaires tiers, ainsi que de subventions.

A la date d'octroi du visa du prospectus, la Société n'a pas connaissance de tendances connues ou d'événements avérés relatifs à son activité qui soient raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement et de manière exceptionnelle sur son chiffre d'affaires de l'année 2007.

La Société ne communique pas de prévisions ni d'estimations de bénéfices.8. Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre 4 du document de base enregistré par l'AMF le 23 mai 2007 sous le numéro I.07-077 (le " Document de Base ") et à la section 2 de la présente note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement, et notamment des risques suivants :

- les risques d'échec ou de retard de développement de la plateforme technologique EBx® : les autorités de santé européennes ou américaines n'ont pas encore été amenées à donner une autorisation d'injection à l'homme d'un vaccin produit sur les lignées cellulaires EBx® et la Société n'a pas encore informé la Food and Drug Administration (FDA) américaine de son intention de lui faire parvenir prochainement un Biological Master File (BMF) sur la lignée cellulaire EBx® de poule et sur la lignée cellulaire EBx® de canard. Des refus d'autorisations de la part des administrations compétentes ou des demandes d'informations complémentaires pourraient entraîner un échec ou un retard dans le développement de la plateforme technologique EBx® ;

- les risques de développement des produits des licenciés de la Société : si les produits des licenciés de la Société se révélaient moins efficaces qu'initialement prévus ou s'ils entraînaient des effets secondaires inacceptables, les licenciés de Vivalis pourraient stopper les développements de ces produits et donc l'utilisation des licences de la Société ;

- les risques de développement des produits de la Société : le développement de nouvelles molécules antivirales identifiées au moyen de la plateforme 3D-Screen est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain ;

- le risque de dépendance vis-à-vis de l'activité de licence de lignées cellulaires EBx® : le futur succès de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment de la survenance de plusieurs facteurs, tels que : la conclusion de futures licences, l'obtention auprès des autorités réglementaires d'une autorisation de mise sur le marché (AMM) de médicaments produits sur les lignées cellulaires EBx® pour des clients de la Société ; et la production, à l'échelle industrielle et en quantités suffisantes, de lots pharmaceutiques de médicaments grâce aux lignées cellulaires EBx®, de qualité constante et reproductible.

Ces risques, l'un des risques décrits dans le prospectus ou encore d'autres risques actuellement non identifiés par la Société ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des conséquences négatives sur son activité et/ou sa rentabilité et avoir un effet significatif défavorable sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.9. Membres des organes de direction et de surveillance et commissaires aux comptes9.1 Membres du Directoire

Franck Grimaud	Président du Directoire
Majid Mehtali	Membre du Directoire et Directeur général
Céline Breda	Membre du Directoire et Directeur général

9.2 Membres du Conseil de surveillance

Frédéric Grimaud	Président du Conseil de surveillance
Joseph Grimaud	Vice-Président du Conseil de surveillance
Renée Grimaud, représentant permanent du Groupe Grimaud	Membre du Conseil de surveillance
Thomas Grimaud	Membre du Conseil de surveillance
Alain Munoz	Membre indépendant du Conseil de surveillance
Michel Greco	Membre indépendant du Conseil de surveillance

9.3 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires
Monsieur Gérard Chesneau
Cabinet Deloitte et Associés	Représenté par Monsieur Christophe Perrau
Commissaires aux comptes suppléants
SA Cabinet Gérard Chesneau et Associés	Représenté par Monsieur Jean-Claude Pionneau
Cabinet BEAS	Représenté par Monsieur Pierre Victor

10. Informations complémentaires10.1 Capital social

A la date du prospectus, le capital social s'élève à 1.744.065 euros, divisé en 11.627.100 actions d'une valeur nominale de 0,15 euro, après exercice de 25.836 BSA par Groupe Grimaud et Dahlia A Sicar SCA, sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, donnant lieu à l'émission de 2.583.600 actions.

10.2 Principaux actionnaires au 18 juin 2007 et opérations avec des apparentés

Principaux actionnaires

A la date du prospectus, les principaux actionnaires sont :

	Actions détenues	%	Droits de vote	%
Groupe Grimaud	7.775.200	66,87	12.803.800	65,05
Joseph Grimaud	109.900	0,95	159.800	0,81
Marie-Thérèse Grimaud	100.000	0,86	200.000	1,02
Frédéric Grimaud	200.000	1,72	400.000	2,03
Hervé Morin	1.100	0,01	2.200	0,01
Renée Grimaud	50.000	0,43	100.000	0,51
Franck Grimaud	126.000	1,08	252.000	1,28
Bernard Retailleau	1.100	0,01	2.200	0,01
Bertrand Pain	192.000	1,65	274.000	1,39
Alain Munoz	35.100	0,30	35.200	0,18
Eric Halioua	35.100	0,30	35.200	0,18
Thomas Grimaud	100	0	200	0
Creagro	680.500	5,85	1.263.800	6,42
Pays de la Loire Développement	166.700	1,43	333.400	1,69
FCPR " Fonds de co-investissement pour les jeunes entreprises "	1.666.600	14,33	3.055.700	15,52
La Financière Grand Champ	277.700	2,39	555.400	2,82
Sodéro Particpations	41.600	0,36	41.600	0,21
Michel Greco	100	0	100	0
Jacques Samarut	50.000	0,43	50.000	0,25
Tania Sorg	2.500	0,02	2.500	0,01
Olivier Pourquié	1.000	0,01	1.000	0,01
Dahlia A Sicar SCA	114.800	0,99	114.800	0,58
Total	11.627.100	100	19.682.900	100

Opérations avec des apparentés

Différentes conventions avec des apparentés ont été autorisées par le Conseil de surveillance de la Société, notamment une convention de compte courant et une convention d'animation de groupe avec Groupe Grimaud. 10.3. Éléments d'appréciation de la fourchette indicative de prix

La fourchette indicative de prix peut être appréciée par application de méthodes d'évaluation telles que: (a) la méthode de valorisation par projets et (b) la méthode dite des " Discounted cash flows " (" DCF "), et à titre d'illustration, des agrégats financiers de sociétés de biotechnologie évoluant dans le domaine des vaccins sont présentés. 10.4. Disparités de prix

Aucune acquisition d'actions de la Société n'a été effectuée par des mandataires sociaux ou des dirigeants de la Société au cours du dernier exercice.10.5 Actes constitutifs et statuts

La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce.

10.6 Documents accessibles au public

Les documents juridiques et financiers devant être mis à la disposition des actionnaires peuvent être consultés au 6, rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de la Société et auprès du Chef de File - Teneur de Livre. Le prospectus peut être consulté sur les sites Internet de la Société (www.vivalis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 20 juin 2007.

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Contacts communication financière

VIVALIS

Franck GRIMAUD

Tel : +33 (0) 228 07 37 10

Fax: +33 (0) 228 07 37 11

mail : [email protected]

ACTIFIN

Nicolas MEUNIER

Tél : + 33 (0) 1 56 88 11 11

Fax : 33 (0) 1 56 88 11 12

&n, bsp; mail : [email protected]

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Vivalis dans un quelconque pays. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation de la législation applicable.

En particulier :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le " Securities Act "), et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le Securities Act. Toute offre de valeurs mobilières au public aux Etats-Unis sera réalisée au moyen d'un prospectus disponible auprès de la Société et contenant des informations détaillées sur la Société, ses dirigeants et ses états financiers. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation ni n'est conçu comme étant une incitation à une activité d'investissement aux fins de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (" FSMA "). Ce communiqué est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des " investisseurs qualifiés " au sens de l'Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC et de toute mesure d'application pertinente prise par un Etat membre, et qui sont aussi (a) des personnes autorisées par le FSMA ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d'investisseur professionnel de l'article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu'amendé (le " Règlement ") ou (b) des institutions ou sociétés qualifiées de " high net worth persons " au sens de l'article 49(2)(a) à (d) du Règlement, ou (c) toutes autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les " Personnes Concernées "). Toute personne au Royaume-Uni qui n'est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce communiqué.