SPIR COMMUNICATION : Rapport semestriel au 30/06/2007

SPIR COMMUNICATION

Société anonyme au capital de 24 981 644 euros.

Siège social : Europarc, Bâtiment D5, 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, 13592 Aix en Provence.

317 082 675 R.C.S. Aix-en-Provence.

Etats financiers intermédiaires au 30 juin 2007

I - Rapport semestriel

Le premier semestre 2007 est caractérisé par une augmentation du chiffre d'affaires consolidé du Groupe Spir Communication de 7,7% à 336,9 millions d'euros. Cette augmentation s'explique principalement par la forte croissance du pôle Hors Médias avec une croissance du chiffre d'affaires de 20,8% à 165,1 millions d'euros. La marge opérationnelle est très impactée négativement par :- le développement du réseau Adrexo Mail avec un total de coûts de 6,7 millions d'euros,- une forte pression sur les prix de vente des journaux gratuits généralistes.

EVOLUTION DU GROUPE SPIR COMMUNICATION AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2007 :

Le chiffre d'affaires :

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires semestriel de 336,9 millions d'euros en hausse de 7,7% soit +24,1 millions d'euros. Cette croissance est essentiellement externe avec notamment l'acquisition de la société Distrihome qui représente 17,2 millions d'euros au 30 juin 2007.

Le résultat opérationnel : Avec un résultat opérationnel en baisse de 30,9% à 34,2 millions d'euros, la marge opérationnelle s'élève à 10,1% contre 15,8% au 30 juin 2006.

Les coûts sont affectés par les coûts de développement du réseau Adrexo Mail pour un montant de 6,7 millions d'euros ainsi que par une forte pression sur les prix de vente des journaux gratuits généralistes.

Le résultat net consolidé :

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 0,7 million d'euros contre -0,1 million au 30 juin 2006.

La charge d'impôt s'élève à 11,8 millions d'euros contre 17,5 millions d'euros au 30 juin 2006.

La quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalence représente la part du Groupe Spir Communication dans les résultats des sociétés 20 Minutes, S3G Com, A Nous Province, Algo Communication, Inter Hebdo et Editions Aixoises Multimédia. Cette quote part est négative pour un montant de 1,4 million d'euros contre un montant négatif de 0,8 million d'euros au 30 juin 2006. La perte s'est donc accrue suite aux forts investissements dans la société Editions Aixoises Multimédia afin de développer et de faire connaître le site internet leboncoin.fr.

Le résultat net consolidé ressort à 20,2 millions d'euros soit une baisse de 35,4% sensiblement identique à la baisse du résultat opérationnel.

Le résultat net part du groupe :

Le résultat net part du groupe ressort à 20,4 millions d'euros contre 31,3 millions d'euros soit une baisse de 34,8%.

Le résultat net par action s'élève à 3,27 euros par action contre 5,01 euros au 30 juin 2006.

Le bilan :

Les fonds propres du Groupe diminuent légèrement à 264,4 millions d'euros suite à une distribution de dividendes de 30,8 millions d'euros.

L'endettement financier (hors prise en compte de la trésorerie disponible) s'élève à 76,1 millions d'euros. Le ratio Endettement net / Fonds propres (" gearing ") est toujours faible puisqu'il s'élève à 0,26.

Les actifs immobilisés nets (actifs non courants y compris impôts différés) augmentent de 20,5 millions d'euros et atteignent 339,8 millions d'euros. Cet actif augmente principalement suite à des investissements de croissance externe avec notamment l'acquisition des sociétés Distrihome et Mobiljob.

La trésorerie est en diminution de 1,7 million d'euros après distribution d'un dividende de 30,8 millions d'euros fin mai.

Cette trésorerie est entièrement immobilisée sur des produits financiers sécurisés et disponibles (SICAV monétaires), le Groupe recherchant toujours des opportunités d'acquisition.

EVOLUTION DES ACTIVITES

POLE MEDIA :

Presse gratuite d'annonces:

La presse gratuite d'annonces a connu encore un semestre difficile avec une baisse de son chiffre d'affaires externe à 112,4 millions d'euros soit -8,2%.

Sur le print, il faut noter un impact de 3,3 millions d'euros lié à la sortie du périmètre des journaux gratuits en Charente et Charente-Maritime apportés à S3G Com en fin d'année dernière.

Néanmoins, le Groupe est confronté à une forte pression sur les prix, principalement sur les grands annonceurs. Cette pression a été aggravée par un très mauvais mois de mai au cours duquel les dépenses publicitaires ont fortement diminué pour tous les diffuseurs de publicité (presse écrite, radio, télévision…).

Le chiffre d'affaires Internet est en croissance de 36,4%, confirmant les investissements nécessaires et indispensables sur ce média.

Cette baisse des prix sur le print conduit à une forte baisse des taux de marge. Le résultat opérationnel courant s'est donc dégradé de 7,7 millions d'euros.

Thématiques immobiliers:

L'activité thématiques immobiliers connaît toujours une forte croissance de son chiffre d'affaires externe avec +11,1% à 50,2 millions d'euros contre 45,1 millions d'euros au 30 juin 2006.

Cette croissance est soutenue par le développement de l'activité internet en France (+2 million d'euros), mais aussi par une croissance organique soutenue des journaux (+2,9 millions d'euros).

L'activité internationale représente 18,5% du chiffre d'affaires externe de cette activité.

Le taux de marge opérationnelle courante s'élève à 18,2% contre 18,3% au 30 juin 2006, malgré des dépenses conséquentes en marketing tant sur le print que sur le web notamment à travers une campagne publicitaire à la télévision.

Imprimerie:

Le chiffre d'affaires externe est quasi stable à 16,8 millions d'euros contre 17,5 millions d'euros au 30 juin 2006. Le résultat opérationnel courant est impacté par la baisse du chiffre d'affaires vers les journaux gratuits ainsi que par le démarrage de la nouvelle rotative de Châteaurenard.

Thématiques Automobile :

Ce secteur d'activité est constitué des entités juridiques Caradisiac et Procar qui éditent le site internet Caradisiac.com, site leader sur le secteur automobile. Sur le premier semestre 2007, le chiffre d'affaires s'élève à 3,9 millions d'euros contre 2,9 millions d'euros au 30 juin 2006 et le résultat opérationnel à 0,9 million d'euros contre 0,7 millions d'euros au 30 juin 2006. Les activités de Caradisiac sont en phase de rapprochement avec celles de La Centrale afin de constituer le leader, notamment sur Internet, des média spécialistes automobiles.

POLE HORS MEDIA / DISTRIBUTION :

Le chiffre d'affaires externe total est en croissance de 23,2% à 153,7 millions d'euros. L'essentiel de cette croissance concerne l'activité Adressée avec l'acquisition de la société Distrihome qui représente 17,2 millions d'euros sur le semestre. Hors cette opération de croissance externe, le chiffre d'affaires a augmenté de 9,4%, notamment suite au renforcement de nos positions dans le Sud Ouest en fin d'année dernière.

Le résultat opérationnel courant est en fort recul, principalement à cause du coût total du développement du réseau Adrexo Mail sur le 1er semestre qui s'élève à 6,7 millions d'euros. Sur l'activité Distribution Non Adressée, le résultat au 30 juin 2007 est identique à celui au 30 juin 2006, les gains de productivité étant absorbés par une baisse des prix moyens de vente liée à un allègement du poids des documents distribués.

Au cours du deuxième semestre 2007, le Groupe Spir Communication continuera ses investissements sur les relais de croissance :

- le développement du réseau Adrexo Mail devrait permettre de couvrir 17,6% de la population française à la fin de l'année,

- le rapprochement des activités Médias Automobile avec celles du Groupe Schibsted en France devrait permettre la constitution du leader incontesté notamment sur l'internet automobile.

II - Bilan consolidé intermédiaire

III - Compte de résultat consolidé intermédiaire

IV - Tableau de flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire

V - Variation des capitaux propres consolidés au titre de la période intermédiaire

VI - Informations sectorielles

Par secteur d'activité

Par zone géographique

VII - Périmètre de consolidation

VIII - Notes sur les états financiers intermédiaires1. Entité présentant les états financiers

Spir Communication (La " Société ") est une société anonyme au capital de 24 981 644 euros enregistrée au RCS d'Aix en Provence sous le n° 317 082 675.

Les états financiers consolidés intermédiaires de la Société pour les six mois écoulés au 30 juin 2007 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme le " Groupe ") et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société (BP 30460 – 13592 Aix-en-Provence cedex 3) ou sur www.spir.fr.

2. Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Les états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 juillet 2007.

3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Les interprétations IFRIC 8, 10 et 11 applicables depuis le 1er janvier 2007 ont été retenues.

4. Estimations

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

5. Gestion des risques financiers

Les objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du Groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

6. Variations de périmètre

- Le 30 janvier 2007, Adrexo a acquis 56% du capital de la SA Distrihome. Cette acquisition a conduit à l'enregistrement d'un écart d'acquisition de 9 583 milliers d'euros,

- Le 19 avril 2007, Spir Communication a acquis 80% du capital de la SA Mobil Job. Cette acquisition s'accompagne d'un engagement ferme et irrévocable de rachat des minoritaires, qui porte le pourcentage d'intérêt de Spir Communication dans cette société à 100%. Cette acquisition a conduit à l'enregistrement d'un écart d'acquisition de 3 329 milliers d'euros,

- Le 18 avril 2007, Concept Multimédia a acquis le solde des parts de la SA Concept Multimédia Switzerland. Cette acquisition a conduit à l'enregistrement d'un écart d'acquisition de 138 milliers d'euros,

- Sur le secteur d'activité Thématiques immobiliers, l'ensemble des engagements fermes et irrévocables de rachat des minoritaires a été enregistré pour un montant estimé à 3 300 milliers d'euros. Cette opération porte à 100% le pourcentage d'intérêt de Spir Communication dans Concept Multimédia France, Concept Multimédia Belgique et Cubic Média. Par voie de conséquence, le pourcentage d'intérêt de Spir Communication dans toutes les filiales du pôle Thématiques immobiliers augmente. Un écart d'acquisition a été constaté pour un montant de 2 939 milliers d'euros,

- Le 15 mai 2007, la société Média Pic a été absorbée par Spir Communication avec effet rétroactif au 1er janvier 2007,

- Le 15 mai 2007, la société France Diffusion a été absorbée par Spir Communication avec effet rétroactif au 1er janvier 2007,

- Le 14 mai 2007, la société Les Iscles a été absorbée par Imprimeries Ips avec effet rétroactif au 1er janvier 2007,

- Le 6 mai 2007, la société Inter Régies Centre Ouest a fait l'objet d'une dissolution avec transmission universelle du patrimoine à Adrexo,

- Le 13 mai 2007, la société Distriservice a fait l'objet d'une dissolution avec transmission universelle du patrimoine à Adrexo,

7. Variation des immobilisations corporelles et incorporelles

Variation des écarts d'acquisition

Détail des variations par secteur d'activité

Variation des autres immobilisations incorporelles

Le Groupe a consacré près de 6 millions d'euros en investissements incorporels, dans l'évolution de ses sites internet, ainsi que dans différents projets informatiques (Atlas pour l'automatisation des flux entre les agences et les imprimeries, Qualico pour la gestion informatisée des anomalies de fabrication, Calligram pour gérer la mise en page des journaux de façon numérique, Distrinet pour l'aide à la vente de la Distribution, …)

Variation des immobilisations corporelles

Le Groupe a consacré près de 7 millions d'euros en investissements matériels. Les principales acquisitions sont :

- un système empileuse-plieuse Muller Martini pour Imprimeries Ips à Lyon pour un montant de 520 milliers d'euros,

- diverses installations techniques pour les Imprimeries Ips pour un montant de 858 milliers d'euros,

- investissements liés à l'ouverture de centres de distribution Adrexo Mail pour un montant de 780 milliers d'euros

- le solde, soit un montant de 4 818 milliers d'euros, est constitué par des investissements courants liés au fonctionnement de nos agences et de nos centres de distribution.

8. Analyse des titres mis en équivalence

- La société 20 minutes France édite 8 journaux quotidiens gratuits d'information (Paris, Bordeaux, Lille, Lyon, Marseille, Nantes, Toulouse et Strasbourg) diffusés en moyenne à 805 000 exemplaires,

- La société Inter Hebdo édite un journal gratuit d'annonces à Chartres,

- Les sociétés Algo Communication et A Nous Province éditent des journaux d'information gratuits sous la marque A Nous à Lille, Lyon, Marseille et Nice,

- La société Editions Aixoises Multimédia édite le site internet leboncoin.fr,

- La société S3G Com édite 55 journaux gratuits d'annonces dans le sud-ouest de la France.

Le Groupe Spir Communication a décidé d'activer l'impôt différé sur les exercices 2003 à 2007 de la société 20 minutes France compte tenu des perspectives de retour aux bénéfices de cette société. L'impôt différé activé sur le premier semestre 2007 s'élève à 296 milliers d'euros. En cumul à fin juin 2007, l'impôt différé activé sur les déficits de cette société s'élève à 3 566 milliers d'euros pour la quote-part Spir Communication. Cet impôt différé est comptabilisé sur la ligne " Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ".

9. Analyse des emprunts et dettes financières

Variation des emprunts et dettes financières

L'augmentation des autres emprunts et dettes financières diverses résulte d'un prêt de 34 000 milliers d'euros consenti à Spir Communication par Prépart, et d'un prêt de 2 500 milliers d'euros consenti à Spir Communication par Sofiouest.

L'essentiel du crédit-bail retraité et des emprunts est couvert par des swaps de taux efficaces. La juste valeur de ces derniers a évolué favorablement de 472 milliers d'euros au cours du semestre.

Ventilation des emprunts et dettes financières

10. Composition du capital social et opérations sur titres auto détenus

Composition du capital social

Le capital de la société Spir Communication SA se compose de 6 245 411 actions au nominal de 4 euros.

Au 30 juin 2007, la répartition du capital est la suivante :

Opérations sur titres auto-détenus

11. Passage des résultats sociaux aux résultats consolidés

12. Paiements fondés sur des actions

13. Coûts de développement du réseau Adrexo Mail

Les coûts de déploiement du réseau Adrexo Mail sur les principales agglomérations françaises s'élèvent au premier semestre 2007 à 6 696 milliers d'euros, dont 5 201 milliers d'euros de frais de personnel et 1 495 milliers d'euros de charges externes (loyers, frais généraux, dépenses de communication …)

14. Evénements post-clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2007 et la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels par le Conseil d'Administration le 24 juillet 2007.

15. Données relatives à la société mère

(en normes françaises)

IX - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Spir Communication, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nantes et Marseille, le 27 juillet 2007

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit

Département de KPMG S.A.

Franck Noël Christine Blanc-Patin
X – Responsable du rapport financier semestriel

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe ; et que le rapport d'activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Fait à Aix-en-Provence, le 30 août 2007

Le Président du Conseil d'Administration

Philippe LEONI