Completel : D?p?t du projet de note en r?ponse au projet d'OPAS de ALTICE B2B FRANCE S.A.S.

Le présent projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société Completel Europe N.V. (la " Société ") (www.completel.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Completel Europe N.V.
Tour Ariane
9, place de la Pyramide
92088 La Défense Cedex

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et à l'adresse susvisée de la Société.

1 obligation statutaire de lancer une offre publique

L'article 10 des statuts de la Société oblige toute personne qui se trouverait dans l'obligation de déclarer l'acquisition de plus de 25% des droits de vote des actions émises par la Société conformément à la loi hollandaise sur les déclarations de participation dans les sociétés cotées de 1996 (Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) à déposer une offre publique irrévocable et inconditionnelle sur la totalité des actions émises par la Société, à l'exception des actions détenues par la Société ou ses filiales.

Ce même article précise en outre que cette offre doit être effectuée conformément à la réglementation du pays au sein duquel la majorité des actions de la Société est cotée.

Le projet d'offre objet de ce communiqué (ci-après l'" Offre ") est déposé auprès de l'AMF dans la mesure où les actions de la Société sont cotées uniquement sur le marché Eurolist d'Euronext Paris et où Altice B2B France (ci-après l'" Initiateur ") vient d'acquérir plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote.

2 Contexte de l'offre

L'Initiateur a conclu les 21 et 22 août 2007 avec plusieurs groupes d'actionnaires des contrats d'acquisition d'actions de la Société au prix de 35,5 euros par action. La réalisation de ces acquisitions était subordonnée à la survenance de conditions qui ont été réalisées le 13 septembre 2007. Leur règlement-livraison est intervenu entre les 17 et 21 septembre 2007.

Par ailleurs, l'Initiateur a conclu le 29 août 2007 avec plusieurs groupes d'actionnaires de la Société des contrats d'acquisition fermes d'actions de la Société. Leur règlement-livraison est intervenu pour partie le 31 août 2007 au prix de 35 euros par action et pour le solde le 17 septembre 2007 au prix de 35,5 euros par action.

En outre, l'Initiateur a conclu, entre les 7 et 10 septembre 2007, d'autres contrats d'acquisition d'actions de la Société, avec ou sans condition. Leur règlement-livraison est intervenu pour partie le 10 septembre 2007 au prix de 35 euros par action et pour le solde les 17 et 19 septembre 2007 au prix de 35,5 euros par action.

Enfin, l'Initiateur a acquis hors marché auprès de la société Exane, les 20 et 21 septembre 2007, un total de 336.000 actions au prix de 35,5 euros.

Au résultat de ces acquisitions, l'Initiateur détient 12.778.700 actions représentant 66,90% du capital et 66,94% des droits de vote de la Société existant au 21 septembre 2007.

3 AVIS MOTIVÉ DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le directoire (" Directie ") et le conseil de surveillance (" Raad van Commissarissen ") de la Société (ensemble, ci-après le " Conseil ") se sont réunis conjointement le 21 septembre 2007 sous la présidence de Monsieur Lawrence F. DeGeorge à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente cette Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Outre Monsieur Lawrence F. DeGeorge, président du conseil de surveillance, Monsieur Jean-Marie Descarpentries, Monsieur Dominique Vignon, Monsieur James C. Allen, Monsieur Jean-Pierre Vandromme et Monsieur Duncan Lewis, membres du conseil de surveillance, ainsi que Monsieur Jérôme de Vitry, Monsieur Alexandre Westphalen et Monsieur Douwe Terpstra, membres du directoire, étaient présents.

Le président du directoire a exposé au Conseil les principales modalités et caractéristiques de l'Offre ainsi que les motifs et intentions de l'Initiateur. Il a en particulier précisé que l'Initiateur s'engage notamment à acquérir, pendant une période de 20 jours de négociation, toutes les actions apportées à l'Offre au prix de 35,50 euros par action.

Le président du directoire a mis à la disposition des membres du Conseil (i) le projet de note d'information de l'Initiateur (dans laquelle figurent notamment les motifs et intentions de l'Initiateur et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Calyon et HSBC, banques présentatrices de l'Offre), (ii) le projet de note d'information en réponse de la Société, et (iii) le projet de rapport en date du 21 septembre 2007 de l'expert indépendant nommé par la Société le 14 juillet 2007, le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, sur le prix proposé par l'Initiateur.

Le Conseil a constaté que :

(i) le prix de l'Offre, qui s'élève à 35,50 euros par action, correspond au prix le plus élevé payé par l'Initiateur aux actionnaires cédants dans le cadre des acquisitions réalisées hors marché entre le 31 août 2007 et le 21 septembre 2007 par l'Initiateur de 12.778.700 actions de la Société, représentant 66,90% du capital et 66,94% des droits de vote, auprès de différents actionnaires de la Société ainsi qu'il est décrit dans le paragraphe 1.2.2 du projet de note d'information de l'Initiateur pour des prix par action de 35 euros ou 35,50 euros ; et

(ii) le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, expert indépendant, a, en particulier, procédé à la mise en œuvre d'une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société et ayant examiné l'ensemble des conditions de l'Offre, a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix par action de 35,50 euros proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Le Conseil a également observé que l'Initiateur avait l'intention, à l'issue de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire conformément au droit néerlandais, si les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Le Conseil a par ailleurs relevé l'intention de l'Initiateur de conforter la position de la Société parmi les acteurs français de référence du secteur des télécommunications, de maintenir sa position de leader en termes de qualité de l'offre et de notoriété de la marque, et d'assurer sa pérennité. Il a également relevé que l'Offre s'inscrit dans une logique industrielle de poursuite de l'activité et du développement de la Société et de son groupe, ainsi qu'il est précisé aux paragraphes 1.3.2 et 1.3.4 du projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Conseil a enfin relevé que l'Initiateur s'est engagé, conformément à l'accord du 16 août 2007 avec la Société, de même qu'envers les dirigeants, à préserver les droits des attributaires d'actions gratuites par la mise en place de contrats de liquidité avec chacun d'entre eux et l'adoption d'un nouveau plan d'actions gratuites au niveau de Completel SAS, appelé à se substituer le cas échéant au plan en vigueur de la Société en cas de liquidation de cette dernière, ainsi qu'il est rappelé au paragraphe 1.3.9 du projet de note d'information de l'Initiateur.

Sur le fondement des éléments qui précédent, notamment du rapport de l'expert indépendant Ricol, Lasteyrie & Associés, et après en avoir délibéré, le Conseil a estimé, à l'unanimité, que les conditions financières de l'Offre étaient équitables pour les actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par les banques présentatrices de l'Offre, la banque conseil de la Société, Morgan Stanley, et l'expert indépendant faisant apparaître que l'Offre assure aux actionnaires une prime significative au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations.

Egalement sur le fondement des éléments qui précédent, le Conseil a considéré, à l'unanimité, que le projet d'Offre était conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des salariés et a décidé, à l'unanimité, d'approuver le projet d'Offre ainsi que le projet de note d'information y afférent.

Enfin, dans la mesure où l'Offre représente une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le Conseil a décidé, à l'unanimité de ses membres, de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

4 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la Société a désigné le 14 juillet 2007 le cabinet Ricol Lasteyrie & Associés, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés a conclu au caractère équitable du prix de l'Offre et à l'égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 24 septembre 2007.

5 Contact

Catherine Blanchet

Directeur des relations investisseurs

Téléphone : + 33 1 72 92 20 32

Courriel : [email protected]

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