INGENICO ET SAGEM SECURITE CONCLUENT UN ACCORD POUR DONNER NAISSANCE A UN LEADER MONDIAL EN SOLUTIONS DE PAIEMENT ELECTRONIQUE

INGENICO ET SAGEM SECURITE CONCLUENT UN ACCORD POUR DONNER NAISSANCE A UN LEADER MONDIAL EN SOLUTIONS DE PAIEMENT ELECTRONIQUE


Neuilly sur Seine, le 3 décembre 2007

Ingenico annonce avoir signé avec Sagem Sécurité un Traité d'Apport visant à rapprocher leurs activités de solutions de paiement électronique, et dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

- Forte complémentarité des deux sociétés, en termes d'implantation géographique, de réseau commercial et d'offre produit

- Offre combinant une expertise technologique pointue et un large savoir-faire en matière de services

- Chiffre d'affaires pro forma combiné 2006 de E 646[1] millions

Création de valeur et croissance rentable

Le nouvel ensemble s'attend à une amélioration de l'EBITDA2 net de l'ordre de 25 millions d'euros à partir de 2010, provenant essentiellement d'économies de coûts liées au poste achats.

Notamment, les pertes d'opportunités de revenus liées au recoupement des activités des deux sociétés devraient être limitées à moins de 5% du chiffre d'affaires combiné, avant prise en compte d'éventuelles synergies commerciales.

En termes de résultat net par action, l'opération devrait avoir un impact neutre la première année, puis compris entre 5 et 10% en 2009 et fortement relutif au-delà.

Sur les six premiers mois de l'année 2007, les deux sociétés ont enregistré une nette croissance de leur chiffre d'affaires et de leur profitabilité, avec une marge opérationnelle de 12,6%3 pour Sagem Sécurité et de 8,9% pour Ingenico. Cette tendance devrait se poursuivre et chacune des deux sociétés attend une progression soutenue de sa profitabilité sur les derniers mois de l'année. Par la suite, le nouvel ensemble devrait poursuivre cette croissance rentable, en continuité avec les performances de l'exercice en cours.

Modalités de l'opération

Aux termes de l'accord conclu, et sous réserve de l'autorisation du conseil de surveillance de Safran prévu mi décembre, Sagem Sécurité apporte à Ingenico ses activités de terminaux de paiement logées dans ses filiales Sagem Monétel et Sagem Danemark4. En rémunération de cet apport, Ingenico émettra 10 663 046 nouvelles actions Ingenico au profit de Sagem Sécurité, qui deviendra le principal actionnaire du nouvel ensemble, à hauteur de 25% des actions en circulation5 post-transaction.

Sagem Sécurité s'engage par ailleurs, sous réserve d'exceptions usuelles, à maintenir sa participation à son niveau actuel pendant 12 mois et à ne pas vendre de titres pendant une période de 24 mois après la conclusion de la transaction.

La transaction est notamment soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Autorisation du conseil de surveillance de Safran (qui devrait intervenir d'ici à mi- décembre 2007),

- Accords des autorités de la concurrence concernées

- Approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires d'Ingenico, qui devrait être convoquée dans la seconde partie du mois de mars 2008

Gouvernement d'entreprise

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires un nouveau conseil d'administration d'Ingenico constitué de 13 membres, dont 7 choisis parmi ceux représentant les actionnaires actuels d'Ingenico, 4 nommés sur proposition de Sagem Sécurité et 2 indépendants.

A propos d'Ingenico

Dans le monde entier, les banques et les professionnels du commerce confient à Ingenico l'acceptation sécurisée et performante de leurs transactions électroniques. Les solutions Ingenico s'appuient sur des technologies éprouvées, des standards établis et une ergonomie inégalée pour offrir un niveau optimal de fiabilité, de polyvalence et de confort d'utilisation. Cette large gamme de produits est complétée par un ensemble de services et de partenariats qui permettent aux professionnels de nombreux secteurs d'activités d'accepter des transactions en toute circonstance. Plus d'informations sur Ingenico : www.ingenico.comContacts:

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|FININCOM  Jérôme Goaër +33 1 40 71 32 95 [email protected]|                                                                                                    |
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|  Valérie Sabineu +33 1 40 71 32 71 [email protected]   |  Max-Paul Sebag Communication, Groupe Ingenico Tel. + 33 1 46 25 82 56 [email protected] |
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|  BRUNSWICK                                                  |                                                                                                    |
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|  Jérôme Biscay                                              |                                                                                                    |
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|+33 1 53 96 83 83                                            |                                                                                                    |
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Le présent document contient des données de nature prospective. Les tendances et objectifs indiqués dans le présent document sont fondés sur des données, hypothèses et estimations, considérées comme raisonnables par Ingenico. Ces données, hypothèses et estimations, sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux résultats d'Ingenico et des sociétés dont les titres lui seront apportés, ainsi que de leurs filiales. Ces données de nature prospective ne constituent en aucun cas une garantie de performance future, présentent des risques et des incertitudes et les résultats réels sont susceptibles d'être substantiellement différents de ceux figurant dans ces données de nature prospective. Ingenico ne prend donc pas d'engagement ferme sur la réalisation des objectifs de croissance figurant dans le présent document. Ingenico et ses filiales, dirigeants, représentants, employés et conseils respectifs n'acceptent aucune responsabilité de quelque nature que ce soit au titre de ces informations prospectives. Le présent document ne constitue en aucun cas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'acquisition ou de souscription de valeurs mobilières ou instruments financiers.

[1] Incluant pour Ingenico les activités de Moneyline sur 12 mois, et pour Sagem le chiffre d'affaires non-audité des activités Terminaux du groupe Sagem Monetel

2. EBITDA : Résultat d'exploitation avant amortissements et provisions en conformité avec les normes IFRS 3, 36 et 38.

3. Données non auditées

4 Filiales qui incluent dans leurs périmètres les activités basées en Finlande, en Norvège, au Brésil, au Royaume-Uni et en Allemagne

5. Avant conversion éventuelle de l'oceane et impact des rémunérations basées sur des actions



Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/129257_88_F3AM_CPIngenicoSagemFR.pdf