UTI GROUP : AVIS DE REUNION AGM DU 22-01-2008

UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP - UTI GROUP


Société anonyme au capital social de 1 722 131 E.

Siège social : 68 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret.

338 667 082 R.C.S. Nanterre.

Code APE 721 Z- Siret 338 667 082 000 48.

AVIS DE REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 JANVIER 2008 VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 22 janvier 2008 à 10H00 heures, au siège social de la Société, 68, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. autorisation et pouvoir au Conseil d'Administration, en vue de consentir, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225- 180 du Code de commerce, des options de souscription d'actions,

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

2. modification de l'autorisation donnée à la Société d'intervenir sur le marché de ses propres actions,

3. pouvoirs en vue des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants de la Société, et éventuellement des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l'article L 225- 180 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de 38 mois à compter de ce jour, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, dans la limite d'un nombre total d'action ne pouvant excéder 3 % du capital social totalement dilué.

Pour un même bénéficiaire, le montant maximum des options souscrites et non encore levées, sera limité au plafond fixé par la législation en vigueur au jour où ces options seront consenties.

Le prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l'option est consentie. Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Le délai d'exercice des options ne devra pas excéder 5 ans à compter de leur date d'attribution.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limités précitées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, notamment :

- arrêter la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires,

- fixer les conditions dans lesquelles les options seront souscrites et les quantités d'actions sur lesquelles elles porteront,

- établir éventuellement des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,

- décider des conditions dans lesquelles (i) le prix et/ou le nombre d'actions à souscrire pourront être ajustés dans les divers cas prévus à l'article L 225-181 du Code de commerce et (ii), le cas échéant, l'exercice des options pourra être suspendu.

L'Assemblée Générale donne également tous pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précitées ci-dessus, à l'effet notamment de constater la ou les augmentations de capital résultant de la levée des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'autorisation donnée lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 23 mai 2007 au Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acquérir par la Société ses propres actions, en fixant le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d'actions à 1 000 000 euros aux lieu et place des 300 000 euros initialement fixés lors de ladite assemblée, étant toutefois rappelé que la part maximale du capital pouvant être rachetée ne pourra excéder, à tout moment, plus de 10 % du capital social.

Les autres conditions de l'autorisation donnée à la société d'intervenir sur ses propres titres lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 23 mai 2007 demeurent inchangées.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer ou de faire effectuer toutes les formalités prescrites par la Loi.

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Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée au siège social dans le délai de vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : [email protected].

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d'y voter par correspondance.

Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée :

- les titulaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte trois jours ouvrés au moins avant la date fixée pour cette assemblée ;

Ils n'auront aucune formalité à remplir et ils seront admis à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité ;

- les titulaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, déposer auprès de l'établissement financier centralisateur de cette opération NATEXIS BANQUE POPULAIRE, des actions au porteur ou un certificat de dépôt délivré par la banque, l'établissement financier ou l'agent de change dépositaire de ces actions, ou un certificat de l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu'à la date de cette assemblée.

L'établissement financier centralisateur de cette opération NATEXIS BANQUE POPULAIRES, Direction de la Production Financière, RTC, Emetteurs Assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-Le-Pont Cedex, fera parvenir aux actionnaires de la société dont les titres sont nominatifs, tous les documents de convocation préalables, auxquels seront joints les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d'admission.

Les titulaires d'actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée.

Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ou à NATEXIS BANQUE POPULAIRES trois jours au moins avant la date de réunion.

Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation.

L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Conformément à la loi, tous les documents légaux qui doivent être communiqué aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.



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The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2007/129421_88_4QH7_avisdereunionutigroup.doc