PERNOD RICARD : Pernod Ricard acquiert Vin & Sprit

Pernod Ricard acquiert Vin & Sprit et devient co-leader mondial de l'industrie des vins et spiritueux


Acquisition par Pernod Ricard de Vin & Sprit, propriétaire de la marque Absolut
Absolut, un actif unique, leader mondial des vodkas premium avec 11M de caisses
Pernod Ricard devient co-leader mondial de l'industrie des vins et spiritueux
Prix d'acquisition de 5,626 milliards d'euros (dette incluse)
Fortes synergies attendues de 125 à 150 millions d'euros avant impôts
Impact sur le bénéfice net par action neutre en année 1, puis significativement positif
Retour sur investissement dépassant le coût moyen du capital au plus tard en année 4

Communiqué - Paris, 31 mars 2008

Pernod Ricard se réjouit d'annoncer aujourd'hui la signature avec le Royaume de Suède d'un contrat pour l'acquisition de 100% des actions du groupe Vin & Sprit (" V&S "), propriétaire notamment de la marque de vodka Absolut. Cette acquisition n'inclut pas la participation de V&S de 10% dans Beam Global Spririts & Wine, Inc.

Cette acquisition représente pour Pernod Ricard une opportunité exceptionnelle et permet de donner naissance au co-leader mondial de l'industrie des vins et spiritueux.

Absolut : un actif unique qui vient idéalement compléter le portefeuille de marques premium de Pernod Ricard

Absolut, la première marque mondiale de vodka premium avec environ 11 millions de caisses de 9 litres en 2007 est une marque icône dont le rayonnement dépasse largement l'univers des vins et spiritueux. C'est une des 4 marques de spiritueux internationaux au monde dépassant les 10 millions de caisses, et elle présente un profil de croissance particulièrement attractif (+9% de croissance en volume en 2007).

Aux Etats-Unis, avec plus de 5 millions de caisses, Absolut est la première marque de spiritueux premium. Elle bénéficie d'un très fort capital de marque, construit sur des valeurs de créativité, de modernité et de leadership culturel.

Dans le reste du monde, avec près de 6 millions de caisses vendues en 2007, Absolut est l'une des marques les plus globales de l'industrie avec une présence significative sur tous les continents et une image solide de leader du segment des vodkas premium.

Absolut s'intègre parfaitement dans la stratégie définie par Pernod Ricard et renforce encore la cohérence de son portefeuille de marques premium rejoignant ainsi Chivas, Ballantine's, The Glenlivet, Jameson, Martell, Beefeater, Ricard, Malibu, Kahlua, Havana Club, Mumm, Perrier-Joüet, Jacob's Creek et Montana.

V&S apportera aussi à Pernod Ricard, avec son portefeuille de marques locales, une position de leader des vins et spiritueux dans les pays nordiques. L'acquisition de V&S présente enfin d'autres opportunités, avec notamment la marque de rhum Cruzan, très dynamique aux Etats-Unis (environ 600 000 caisses vendues en 2007 et une croissance de +27%) et Level, quatrième marque des vodkas super-premium aux Etats-Unis.

Pernod Ricard devient co-leader mondial de l'industrie des spiritueux

Avec l'acquisition de V&S, Pernod Ricard devient co-leader mondial de l'industrie des vins et spiritueux :

- volumes totaux de spiritueux de 91 millions de caisses1

- position de leader sur les spiritueux premium avec 27% de part de marché2.

Aux États-Unis, premier marché de spiritueux au monde, Pernod Ricard passe de la position de numéro 4 à celle de numéro 2 avec près de 14% de part de marché3. Les marques de V&S y sont aujourd'hui distribuées par Future Brands (joint venture détenue à 49% par V&S et à 51% par Fortune Brands) dans le cadre d'un contrat de distribution en place jusqu'en 2012. Du point de vue opérationnel, V&S bénéficie d'un contrôle total sur la stratégie marketing et la promotion de ses marques ; par ailleurs, les distributeurs d'Absolut sont déjà largement alignés avec ceux de PR USA.

Dans le reste du monde, Pernod Ricard va apporter à Absolut la puissance de son réseau de distribution intégré et global aussi bien dans les marchés développés que dans les marchés émergents en forte croissance. Les marques de V&S sont aujourd'hui distribuées en dehors des États-Unis et des pays nordiques par Maxxium, joint venture détenue à 25% chacun par V&S, Fortune Brands, The Edrington Group et Remy Cointreau. Pernod Ricard sortira de Maxxium dans les deux ans après la réalisation de la transaction pour un coût contractuel faible.

Ainsi, sur l'ensemble des marchés, Pernod Ricard pourra accélérer la croissance d'Absolut en agissant à la fois en tant que " propriétaire de marque " et en tant que distributeur global, en coopération avec Future Brands et Maxxium. Pernod Ricard sera ainsi immédiatement en mesure de tirer profit de la présence d'Absolut dans son portefeuille.

L'acquisition de V&S entraînera par ailleurs la fin du contrat de distribution de Stolichnaya, que Pernod Ricard continuera à distribuer pendant une période de transition courte, pour permettre à SPI de désigner un nouveau distributeur.

Une transaction fortement créatrice de valeur pour les actionnaires de Pernod Ricard

Pernod Ricard paiera pour les actions de V&S 1 450 millions d'Euros plus 6 050 millions de dollars, soit 5 280 millions d'Euros au taux de change Euro/USD actuel. À ce montant s'ajoute une dette nette au 31 décembre 2007 équivalente à 346 millions d'Euros ; la valeur d'entreprise s'établira donc à 5 626 millions d'Euros.

V&S paiera par ailleurs à l'État suédois un dividende de 85 millions d'Euros avant la clôture de l'opération, et le prix des actions sera augmenté d'un intérêt au taux annuel de 2% courant depuis le 1er janvier jusqu'à la date effective de réalisation de l'opération. En contrepartie, Pernod Ricard conservera l'ensemble des cash-flows générés par V&S sur la période.

Le financement de l'opération se fera par l'intermédiaire d'un nouveau crédit syndiqué, arrangé par six banques de premier rang : BNP Paribas, Calyon, JPMorgan, Natixis, The Royal Bank of Scotland plc et Société Générale. La dette de Pernod Ricard, immédiatement après l'acquisition, représentera environ 6x l'EBITDA pro forma du nouvel ensemble, soit un niveau d'endettement comparable à ceux des acquisitions de Seagram et d'Allied Domecq. La forte génération de cash-flow et la croissance de l'EBITDA permettront un désendettement rapide. Le coût initial de la dette devrait être de l'ordre de 5%.

Cette opération permettra une forte génération de synergies, estimées entre 125 et 150 millions d'Euros en base annuelle avant impôts. Ces synergies devraient être mises en oeuvre entre 2 et 4 ans après la réalisation de l'acquisition, en fonction du calendrier de sortie des accords de distribution.

Le prix payé correspond, sur la base de l'EBITDA de V&S de 270 millions d'Euros en 2007, à des multiples de 20,8x l'EBITDA avant synergies ou 14,2x l'EBITDA après synergies4. Sur la base d'une CAAP5 de V&S estimée par Pernod Ricard pour 2007 de 400 millions d'Euros, le prix payé représente des multiples de CAAP de 14,1x avant synergies et 12,4x après synergies. Ces multiples se comparent favorablement à ceux observés dans les transactions récentes.

Au total, cette acquisition renforcera le profil de croissance de Pernod Ricard et entraînera une forte création de valeur pour ses actionnaires. L'impact de la transaction sur le bénéfice net par action, hors éléments non récurrents, devrait être neutre en année 1 et significativement positif par la suite. Le retour sur investissement devrait dépasser le coût moyen pondéré du capital de Pernod Ricard au plus tard la quatrième année suivant la réalisation de la transaction.

La réalisation de l'opération devrait intervenir dans le courant de l'été 2008, après l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence.

Conclusion

Patrick Ricard, Président Directeur Général de Pernod Ricard, a déclaré :

" L'acquisition de V&S par Pernod Ricard est une formidable opportunité et représente la troisième opération transformante après les rachats de Seagram et d'Allied Domecq. Absolut est une marque extraordinaire. Son intégration dans notre portefeuille de marques premium, alliée à la puissance de notre réseau de distribution mondial, annonce des perspectives de développement exceptionnelles. Nous devenons ainsi co-leader mondial de l'industrie des vins et spiritueux. "

Pierre Pringuet, Directeur Général Délégué, a ajouté :

" Nous sommes très impatients d'accueillir les équipes V&S au sein du Groupe Pernod Ricard. Leur intégration sera facilitée par notre modèle d'organisation décentralisé. L'intégrité du Groupe V&S étant préservée par son statut de nouveau propriétaire de marque et de plateforme de distribution pour les pays nordiques. "

Pernod Ricard s'est entouré des conseillers suivants sur cette opération :

- JP Morgan, Deutsche Bank et PK Partners en qualité de banques conseils.

- Gernandt & Danielsson, Macfarlanes, Debevoise & Plimpton et Gide Loyrette Nouel en qualité de conseils juridiques.

- Ernst & Young en qualité de conseil financier.

- Springtime en qualité de conseil en communication.

1 source IWSR " Western Style Spirits "

2source IWSR " International Western Style spirits " excluant les RTDs, les vins et apéritifs à base de vin ; hors marques d'agence ; vision du marché Pernod Ricard

3 source IWSR " International Western Style Spirits "

4 sur la base de 125 millions d'Euros de synergies

5 CAAP : Contribution After Advertising and Promotion expenses

A propos de Pernod Ricard

Né du rapprochement de Ricard et Pernod en 1975, Pernod Ricard s'est développé tant par croissance interne que par croissance externe. L'acquisition d'une partie de Seagram (2001) et celle d'Allied Domecq (2005) ont fait du Groupe le numéro deux mondial des vins et spiritueux, avec un chiffre d'affaires de 6,4 milliards d'euros en 2006/07 ; Pernod Ricard est aussi le premier acteur mondial des spiritueux " ultra-premium ".

Pernod Ricard possède l'un des portefeuilles de marques les plus prestigieux du secteur : l'anis Ricard, les scotch whiskies Ballantine's, Chivas Regal et The Glenlivet, l'Irish Whiskey Jameson, le cognac Martell, le rhum Havana Club, le gin Beefeater, les liqueurs Kahlúa et Malibu, les champagnes Mumm et Perrier-Jouët ainsi que les vins Jacob's Creek et Montana.

Pernod Ricard s'appuie sur une organisation décentralisée composée de filiales " Propriétaires de Marques " et de filiales de " Distribution ", qui représente près de 18 000 collaborateurs répartis dans 70 pays.

Le Groupe est fortement impliqué dans une politique de développement durable et encourage à ce titre une consommation responsable de ses produits.

Retrouvez le diaporama sur www.pernod-ricard.com et les photos sur la page " Photothèque " de la rubrique " Actualités " du site Internet

Contacts Pernod Ricard

Francisco de la VEGA / Directeur de la Communication

T : +33 (0)1 41 00 40 96

Denis FIEVET / Directeur, Communication Financière & Relations Investisseurs

T : +33 (0)1 41 00 41 71

Florence TARON / Responsable Relations Presse

T : +33 (0)1 41 00 40 88

Copyright Hugin

The appendixes relating to the press release are available on:
http://www.companynewsgroup.com/documents/PJ/CO/2008/134569_88_D3YL_PernodRicard-Communiquedepresse.pdf