Vallourec poursuit la mise en oeuvre de sa politique d'actionnariat salarié

Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2011 - Vallourec annonce aujourd'hui avoir

arrêté le principe de la mise en place d'une nouvelle offre d'actionnariat salarié. 

Cette offre, baptisée « Value 11 », porte sur un nombre maximum de 2 350 000 actions nouvelles représentant environ 2 % du capital social au jour du présent communiqué[1]. Après le succès des plans «  Value 08 », « Value 09 » et « Value 10 », les salariés du Groupe détenaient plus de 3,4 % du capital de Vallourec au 31 décembre 2010. Vallourec a choisi de reconduire une nouvelle offre d'actionnariat salarié afin de continuer à associer ses salariés à l'activité et aux résultats du Groupe en leur offrant la possibilité d'investir une nouvelle fois en actions Vallourec (directement ou au travers d'un ou plusieurs compartiments de FCPE). 

En complément de cette opération, Vallourec a décidé de mettre en uvre, pour la troisième année consécutive, un plan d'attribution d'actions de performance permettant d'allouer jusqu'à six actions à chacun des salariés éligibles. 

Les détails de l'opération « Value 11 » et de l'attribution d'actions de performance figurent ci-après. 

Plan d'actionnariat salarié « Value 11 » 

Bénéficiaires Sous réserve des autorisations locales éventuellement nécessaires, l'offre « Value 11 » sera ouverte aux salariés (et ayants droit assimilés) de Vallourec et des sociétés dont Vallourec détient directement ou indirectement la majorité du capital et qui ont leur siège social dans l'un des pays suivants : France, Allemagne, Brésil, Etats-Unis, Royaume-Uni, Mexique, Chine, Canada et Emirats Arabes Unis, soit à ce jour environ 96% des effectifs du Groupe. 

Calendrier indicatif de l'opération 

Selon le calendrier indicatif, la période de réservation devrait se dérouler du 19 septembre 2011 au 7 octobre 2011 inclus. Le prix d'émission des actions sera égal à la moyenne des cours d'ouverture de l'action Vallourec sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la date de fixation de la période de souscription/rétractation, décotée de 20% et arrondie au centime d'euro supérieur. La fixation des dates de la période de souscription/rétractation et du prix de souscription devrait intervenir le 14 novembre 2011. La période de souscription/rétractation serait ouverte du 16 novembre au 18 novembre 2011 inclus. L'augmentation de capital devrait avoir lieu le 15 décembre 2011. 

Titres offerts 

L'offre « Value 11 » porte sur un montant maximum de 2 350 000 actions ordinaires, représentant au jour du présent communiqué environ 2 % du capital social. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1(er) janvier 2011. 

Modalités de souscription 

En France, deux formules sont offertes : une formule classique (souscription d'actions avec une décote de 20% assortie d'un abondement au travers d'un FCPE) et une formule à effet de levier. Hors de France, seule une formule à effet de levier est proposée. 

La formule à effet de levier offerte dans le cadre de l'offre « Value 11 » vise à garantir au salarié son apport personnel et l'abondement net (pour les pays où l'abondement est effectué par versement en numéraire) qu'il reçoit dans le cadre de l'offre « Value 11 » (sous réserve de l'effet de change, de l'impact de la fiscalité et des prélèvements sociaux et d'une éventuelle résiliation de l'opération d'échange) et à lui permettre de bénéficier d'un multiple de la hausse moyenne protégée de l'action par rapport au prix de référence entre la date de l'augmentation de capital et le 1(er) juillet 2016. Cette formule est déclinée par pays afin de se conformer aux réglementations locales ou de se placer dans le cadre de dispositions fiscales spécifiques plus favorables à la souscription des salariés, tout en assurant un avantage économique comparable à l'ensemble des salariés éligibles à l'offre (notamment sous la forme d'un FCPE à effet de levier dédié ou d'une souscription directe d'actions (ou d'un dépôt en numéraire du salarié) assortie de l'attribution de stock appreciation rights (SARs) par l'employeur). En France, en Allemagne, au Brésil, en Chine, aux Emirats Arabes Unis, au Mexique et Royaume-Uni, elle sera assortie d'un abondement en numéraire de l'employeur également investi dans les FCPE à effet de levier dédié, et aux Etats-Unis et au Canada d'une attribution gratuite d'actions portant sur des actions nouvelles ou existantes (dans la limite de 20 000 actions) ou d'un abondement en numéraire différé. Les modalités applicables à chacun des pays seront portées à la connaissance des salariés concernés. 

Indisponibilité 

Les actions ou les parts de FCPE souscrites par les salariés ou le dépôt effectué par les salariés, selon le cas, seront bloqués jusqu'au 1(er) juillet 2016, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé. Les droits de vote des actions souscrites au travers d'un FCPE seront exercés par le conseil de surveillance du fonds. L'établissement financier s'est engagé à voter dans le même sens que le conseil de surveillance du FCPE à effet de levier ouvert aux salariés français, britanniques et allemands. 



Opération de couverture 

Les mécanismes financiers sous-jacents à la formule à effet de levier nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par l'établissement financier qui structure la formule. Des opérations de couverture pourront donc être conduites par cet établissement à compter de ce jour, durant la période retenue pour la fixation du prix de souscription et, à titre d'ajustement, pendant toute la durée de l'opération. Les hypothèses de souscription retenues montrent cependant que l'influence sur le titre de ces interventions devrait être limitée, tant à l'initiation de la couverture qu'au cours du plan ou à l'échéance. 



Plan d'attribution d'actions de performance 

Le Directoire a par ailleurs décidé de mettre en uvre, pour la troisième année consécutive, un plan d'attribution d'actions de performance permettant d'allouer jusqu'à six actions à chacun des salariés éligibles au plan « Value 11 », (à